在現(xiàn)代公司制度中，董事會是一個負責公司日常運營的常設(shè)機構(gòu)，它一方面作為股東大會的代理人行使股東職責，另一方面也作為一個托管人監(jiān)督經(jīng)理層，因而，董事會被認為是一種公司內(nèi)部監(jiān)督機制。
已有研究認為，董事會是公司的最高控制系統(tǒng)，并認為擁有良好董事會的公司比董事會質(zhì)量差的公司可持續(xù)創(chuàng)造出較好的業(yè)績。有鑒于此，人們對董事會寄予了極大的希望，希望通過董事會的建立來完善公司治理機制，提高公司績效。然而，董事會的績效或其是否發(fā)揮了它應發(fā)揮的作用？理論界還沒有一個明確的結(jié)論。這促使我們思考一個問題，即為何理論界還沒有得出一個令人信服的結(jié)論？現(xiàn)有研究表明，導致該問題的一個重要原因就是我們忽視了董事會行為，對董事會行為的研究應是一個重要的課題。
董事會行為:理論上的困惑與重要性
早在18世紀前亞當?斯密在其《國富論》（1776）中就提出了“董事會監(jiān)督是否有效？”這個命題，他明確指出股份公司的董事不可能像私人老板那樣細心而又周到地監(jiān)管自己財產(chǎn)那樣監(jiān)管別人的財產(chǎn)。但這一觀點在其后近200年的時間中無人問津，直到1932年伯利和米恩斯的論文出現(xiàn)以后，才引起了人們的關(guān)注。但關(guān)于董事會的監(jiān)督作用是否有效仍然缺乏一致的結(jié)論。雖然國內(nèi)外的大量文獻研究了董事會中的董事數(shù)量、內(nèi)外董事的比例、董事長是否與總經(jīng)理合二為一等對公司績效的影響，但都沒有得出明確的結(jié)論，從而造成了理論上的困惑。
眾所周知，公司績效受眾多因素的影響，而直接對其產(chǎn)生影響的因素是董事會績效，即董事會是否真正發(fā)揮了其監(jiān)督經(jīng)理層、制定公司重大發(fā)展戰(zhàn)略等功能，而董事會能否正確發(fā)揮其功能則取決于董事會如何行動，即董事會是如何行使其職責的。由此可推知，理論研究結(jié)論不確定的一個重要原因是缺乏對董事會行為的分析。
董事會行為，簡而言之，即董事會如何行動、如何行使其職責，但已有研究忽視了對董事會行為的研究。在對董事會相關(guān)理論的研究過程中，理論界對董事會的行為所知不多，董事會行為如何影響董事會業(yè)績（功能）仍然是一個有待打開的“黑箱”。
由于不同董事有不同的背景與社會和專業(yè)經(jīng)驗，所以不同董事有不同的行為，董事會的行為也就呈現(xiàn)出多樣化特點，這種多樣性會直接影響到董事會功能的發(fā)揮。既然如此，為什么以前我們沒有重視董事會行為呢？其中的原因很多，西方一些研究表明其中一個重要原因是董事成員不愿公開其行為方面的信息，因為董事會成員害怕將這一“黑箱”中的行為公布于眾，而這可能增加他們面臨股東訴訟的風險�？疾鞂嶋H可以發(fā)現(xiàn)，這種解釋與各國公司治理的實踐是相一致的。
從國內(nèi)情況看，在我國的公司治理實踐中，上市公司重視形式上的規(guī)范性，但忽略了董事會行為本身的重要性，因而可以看到我國上市公司董事會在形式上是規(guī)范性的，如有合理的董事數(shù)量、有規(guī)范的獨立董事數(shù)量等。但如果從董事會的具體行為上看，則存在許多問題，如獨立董事不獨立、董事不能充分發(fā)揮自己的意見等，這些對董事會治理的績效產(chǎn)生不利影響。所幸的是，我國監(jiān)督部門已經(jīng)開始重視董事會行為的重要性。2005年9月，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布了《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引》，這是我國第一部較為完全的董事會行為規(guī)范準則，詳細明確了董事會行為職責及其會議規(guī)則、程序，并對董事會下設(shè)專業(yè)委員會提出了具體要求進行規(guī)范。
董事會行為的具體內(nèi)涵
西方研究表明，董事會行為是指與決策相關(guān)的活動及董事會風格 ，它包括董事會會議的頻率及持續(xù)時間、CEO與董事互相作用的程度、董事關(guān)于所討論問題意見一致的水平、董事會程序的規(guī)范性、以及董事參與討論的程度等，這些方面都對董事會功能的發(fā)揮產(chǎn)生重要影響。
董事會會議頻率及會議持續(xù)時間對董事會功能的發(fā)揮有重要影響，如果一個董事會每年所開的會議次數(shù)較少，很難相信它是一個對工作認真負責的董事會。在董事之間缺乏交流的情況下，一個只花費很少時間就完成的董事會會議也難于做出令人信服的公司決策。從CEO與董事之間的關(guān)系看，如果他們相互信任，則有利于董事會充分發(fā)揮其戰(zhàn)略服務功能，并減少代理成本;相反，如果他們之間相互缺乏信任，則董事會的功能的發(fā)揮會降低。由此可見，CEO與董事之間的信任關(guān)系對董事會有較大影響。在公司決策時，董事之間信息溝通的充分性、董事之間意見的一致性程度也會對董事會決策質(zhì)量產(chǎn)生決定性影響，董事會會議的程序性對董事會決策的合法性有影響，而董事參與討論的程度或積極性則會對董事會決策的正確性和及時性產(chǎn)生重要影響。
董事會行為的表現(xiàn)形式較多，以下表達方式實際上就能夠反映董事會行為信息:所有董事成員在參加董事會會議之前會積極搜集相關(guān)信息;高級經(jīng)理人員會向董事提供正確的相關(guān)信息;在做出決策前，董事會在開會時詳細討論;所有董事都能積極參加董事會的討論;開會時，董事成員會做相應的記錄;董事會成員愿意接受經(jīng)理人員的計劃;董事會成員愿意向經(jīng)理人員提供特別的、有創(chuàng)造性的勸告。
在上面表達中，前兩項反映了董事之間在使用信息方面的行為，后三項則反映了董事在決策前和決策時的行為，而最后兩項則反映了董事會與經(jīng)理人員之間的相互信任關(guān)系。由于信息和工作態(tài)度對決策有實質(zhì)性影響，所以對這些董事會行為的研究是重要的。
由此可見，相對于董事會中獨立董事的數(shù)量規(guī)定、董事數(shù)量的規(guī)定等指標，董事會行為本身對董事會功能的發(fā)揮和公司績效有著重要的影響。對董事會行為的研究絕不是一個不必考慮的問題，而是具有實際意義的課題。
董事會行為的績效評估
董事會行為對董事會績效產(chǎn)生重要影響。關(guān)于董事會績效，在現(xiàn)有研究中，一部分學者認為董事會功能的發(fā)揮的效果就是董事會績效，而另有部分學者研究表明董事會績效并不只是董事會功能發(fā)揮的效果，如全美董事聯(lián)合會的藍帶委員會（NACD Blue Ribbon Commission）就認為董事會績效包括董事會整體業(yè)績、董事會領(lǐng)袖（董事長和委員會主席）的業(yè)績和董事個人的業(yè)績。具體而言，它包括對董事會自身業(yè)績的評估，如監(jiān)督戰(zhàn)略計劃制定過程并協(xié)助設(shè)立和闡明公司的戰(zhàn)略的效果、監(jiān)督運營成果和財務成果等，還包括對其自身結(jié)構(gòu)合理性和領(lǐng)導人個人貢獻的的評估。自1996年起，美國《商業(yè)周刊》每年都要評選出美國最佳和最差的董事會。這表明對董事會績效的評估是重要的，但董事會績效的重要來源是董事會行為，因此，對董事會績效的評估實際上是對董事會行為所產(chǎn)生結(jié)果的考察。
總之，董事會行為是影響董事會績效和公司績效的重要因素，相對于董事會結(jié)構(gòu)方面的信息，董事會行為對提高公司治理效率的作用更大。相對于形式上的規(guī)范，董事會行為的規(guī)范更為重要。因此，對董事會行為的重視和規(guī)范將是我們一個長期的任務。
來源：《董事會》雜志
本文章僅代表作者個人觀點。
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