山東省國資委關(guān)于省屬國有相對控股混合所有制企業(yè)差異化管控的指導(dǎo)意見(試行)
魯國資〔2021〕13號

各省屬企業(yè)：

為進一步規(guī)范完善省屬企業(yè)對國有相對控股混合所有制企業(yè)(以下簡稱相對控股企業(yè))的管理，建立健全以管資本為主的監(jiān)管體制，明確省屬企業(yè)與相對控股企業(yè)的權(quán)利和責(zé)任邊界，激發(fā)企業(yè)發(fā)展活力，根據(jù)《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)以及國家、我省推進混合所有制改革的政策文件等，現(xiàn)就實施相對控股企業(yè)差異化管控提出如下指導(dǎo)意見。

一、指導(dǎo)思想和基本原則

(一)指導(dǎo)思想

以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，立足新發(fā)展階段，完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，以加快建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、完善以管資本為主的國資監(jiān)管體制為目標，堅持市場化改革方向，通過在相對控股企業(yè)建立實施有別于國有全資、絕對控股企業(yè)的差異化管控模式，將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入相對控股企業(yè)公司治理，引導(dǎo)省屬企業(yè)依法規(guī)范履職行權(quán)，形成國有資本、非公資本有效融合、深度協(xié)同、優(yōu)勢互補、發(fā)展共贏的良好局面，推動省屬企業(yè)持續(xù)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

(二)基本原則

一是堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，強化監(jiān)督。堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，加強黨的建設(shè)，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理。處理好授權(quán)放權(quán)和強化監(jiān)督的關(guān)系，加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，防止國有資產(chǎn)流失。

二是堅持市場理念，完善治理。遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，尊重企業(yè)市場主體地位，發(fā)揮章程在公司治理中的基礎(chǔ)性作用，明確權(quán)責(zé)邊界，維護股東各方合法權(quán)益。

三是堅持改革創(chuàng)新，激發(fā)活力。堅持向改革要活力，通過差異化管控，把混資本和轉(zhuǎn)機制緊密結(jié)合，推動企業(yè)公司治理、經(jīng)營機制等綜合改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，提高運營效率。

二、適用范圍

本指導(dǎo)意見所稱相對控股企業(yè)，是指省國資委履行出資人職責(zé)的省屬企業(yè)及其各級子公司(包括全資、絕對控股企業(yè)，以下簡稱國有股東)單獨或合計持股比例不超過50%但作為單一第一大股東，或非第一大股東但通過協(xié)議、公司章程等安排能達到實際控制并納入到省屬企業(yè)合并報表范圍的非上市混合所有制企業(yè)。

三、進一步規(guī)范國有股東履職行權(quán)

(一)完善相對控股企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。相對控股企業(yè)是獨立市場主體，應(yīng)建立協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東(大)會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的運作。股東(大)會、董事會、監(jiān)事會依據(jù)企業(yè)章程獨立決策，獨立行使職權(quán)。

(二)國有股東建立管資本為主的管控模式。國有相對控股企業(yè)國有股東作為出資人，要發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)性作用，以資本為紐帶、以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)、以管資本為主線，對相對控股企業(yè)實施監(jiān)管。對于企業(yè)重大決策事項，按出資比例或公司章程履行出資人職責(zé)，主要通過股權(quán)代表體現(xiàn)意志，不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營活動。

(三)明確國有股東決策事項清單。省屬企業(yè)結(jié)合實際授權(quán)放權(quán)情況，對相對控股企業(yè)需要國有股東決策事項實行清單管理。清單內(nèi)事項，按省屬企業(yè)相關(guān)規(guī)定，事前征求國有股東意見，國有股東代表依據(jù)國有股東意見獨立發(fā)表意見;其他事項，由國有股東代表獨立發(fā)表意見。清單內(nèi)事項通過公司章程予以約定，可參照以下內(nèi)容制定。

1.制定或修改公司章程;

2.注冊資本及變動事項;

3.企業(yè)主業(yè)、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃;

4.合并、分立、解散、清算或者變更公司形式事項;

5.年度投資計劃，特別監(jiān)管類投資項目;

6.年度預(yù)算方案、預(yù)算調(diào)整方案、決算方案;

7.超出年度預(yù)算額度的非債券融資行為;

8.對外擔(dān)保事項(含資產(chǎn)抵押、質(zhì)押);

9.發(fā)行各類債券，理財投資、開展金融衍生業(yè)務(wù);

10.預(yù)算外捐贈、贊助;

11.資產(chǎn)損失核銷及清產(chǎn)核資事項;

12.選聘年度財務(wù)決算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司改制等經(jīng)濟事項審計的會計師事務(wù)所;

13.對外提供借款(包括委托貸款等);

14.會計估計、會計政策變更;

15.所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、公開征集轉(zhuǎn)讓、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)、間接轉(zhuǎn)讓等上市公司國有股權(quán)變動行為，按照《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部 證監(jiān)會令第36號)執(zhí)行;

16.處置非上市公司股權(quán);

17.處置房屋建筑、無形資產(chǎn)及其他賬面價值在500萬元以上的實物類資產(chǎn)。

(四)充分發(fā)揮非國有股東作用。相對控股企業(yè)非國有股東與國有股東按出資比例享有平等股東權(quán)利。相對控股企業(yè)應(yīng)切實維護全體股東合法權(quán)益，建立科學(xué)合理的投資回報機制，及時披露相關(guān)經(jīng)營財務(wù)信息，充分保障股東知情權(quán)。發(fā)揮各股東作用，經(jīng)股東協(xié)商一致，可在公司章程中明確股東(大)會特別決議事項、決議程序和決議通過的比例。非國有股東依照投資比例或協(xié)議約定，按分配席位推選董事、監(jiān)事，鼓勵實行獨立董事制度。建立與各股東日常溝通機制，加強交流溝通，及時回應(yīng)股東建議質(zhì)詢。

四、建立更加市場化的經(jīng)營管理機制

(一)建立更加市場化的用人制度。相對控股企業(yè)中由國有股東派出或者推薦的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員、董事會成員、經(jīng)理層成員等，由國有股東按照管理權(quán)限實施管理，原有管理方式保持不變，鼓勵實行市場化選聘管理;其他人員嚴格實行市場化選聘管理。經(jīng)理層原則上實行任期制和契約化管理，具備條件的推行職業(yè)經(jīng)理人制度。管理人員實行競爭上崗、末等調(diào)整和不勝任退出等制度。員工實行公開招聘，招聘計劃經(jīng)國有股東審批后，可自行組織，擬錄用人員報國有股東事前備案。全面實行全員績效考核，強化合同管理剛性約束，明確工作內(nèi)容、勞動紀律、績效考核、獎勵懲罰等條款，暢通能進能出渠道。

(二)建立更加市場化的薪酬分配制度。建立健全相對控股企業(yè)與勞動力市場基本適應(yīng)、與經(jīng)濟效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和增長機制，工資總額可實施備案制管理。按照貢獻大小實施差異化薪酬分配制度，形成按勞分配、績優(yōu)多得導(dǎo)向，實現(xiàn)收入能增能減。企業(yè)負責(zé)人履職待遇、業(yè)務(wù)支出按照省有關(guān)規(guī)定及企業(yè)有關(guān)制度執(zhí)行。

(三)建立更加市場化的中長期激勵機制。把符合條件的相對控股企業(yè)優(yōu)先納入中長期激勵試點，結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段等情況，擇優(yōu)選擇超額利潤分享、科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵等激勵方式，激勵管理人員、關(guān)鍵崗位和核心骨干。同一單位、同一激勵對象原則上采取同種激勵方式。

五、嚴格落實黨建工作要求

(一)加強黨的建設(shè)。相對控股企業(yè)要在國有股東指導(dǎo)下，落實《中國共產(chǎn)黨章程》等黨內(nèi)法規(guī)制度，堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，加強黨的建設(shè)，為黨的工作創(chuàng)造必要條件，建立黨的組織，開展黨的工作，確保黨建工作有組織、有活動、有作用、有影響。

(二)發(fā)揮黨組織作用。落實相對控股企業(yè)黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，把黨建工作基本要求寫入公司章程，推動黨的建設(shè)與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營深度融合。結(jié)合實際情況，研究制定需黨委決定、前置研究討論及負面清單，明晰黨委與其他治理主體的權(quán)責(zé)邊界，規(guī)范黨委前置研究討論的要求和程序。

六、完善監(jiān)督保障機制

(一)自覺接受監(jiān)督。相對控股企業(yè)黨組織紀檢負責(zé)人由上級黨組織實行委派和定期輪崗制度。相對控股企業(yè)要自覺接受上級黨組織開展的巡視巡察、紀檢監(jiān)督監(jiān)察等各類監(jiān)督，以及國家法定審計及國有股東開展的專項審計等。

(二)加強風(fēng)險管控。統(tǒng)籌做好相對控股企業(yè)發(fā)展與安全工作，對安全生產(chǎn)、生態(tài)環(huán)保、網(wǎng)信安全、網(wǎng)絡(luò)輿情、信訪穩(wěn)定、法律涉訴等，省屬企業(yè)要依照有關(guān)法律法規(guī)，全面指導(dǎo)做好風(fēng)險防范和應(yīng)急處置等。

(三)加強合規(guī)管理。相對控股企業(yè)要建立覆蓋合同、法律風(fēng)險、糾紛案件處理等方面的法律合規(guī)體系，制定完善的內(nèi)部規(guī)章制度，依法合規(guī)開展業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營活動。

七、附則

各省屬企業(yè)可參照本意見，結(jié)合企業(yè)實際，制定本企業(yè)管理辦法，組織開展相對控股企業(yè)差異化管控試點;相對控股企業(yè)及其再出資企業(yè)應(yīng)依據(jù)本意見規(guī)范管理;國有絕對控股企業(yè)也可參照本意見按省屬企業(yè)有關(guān)規(guī)定對“三重一大”決策制度適當優(yōu)化，本意見試行前，已簽署的協(xié)議、章程另有約定的，可暫時不作調(diào)整，從其約定。

山東省國資委

2021年11月10日

來源:山東省國資委

圖片來源：找項目網(wǎng)

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