投資新設(shè)方式有政策基礎(chǔ)

投資新設(shè)混改的模式屬于增量引入的一種形式，在《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》(中發(fā)〔2015〕22號)和《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見>的通知》(國資發(fā)改革〔2016〕133號)兩個指導(dǎo)國企混改的核心文件中均有提及。其中，22號文從員工持股的角度鼓勵采取新設(shè)方式;133號文強調(diào)戰(zhàn)投的引入堅持增量引入，鼓勵采取增資擴股、出資新設(shè)方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。

投資新設(shè)方式有案例支撐

國家出臺的改革政策鼓勵投資新設(shè)的方式，符合企業(yè)發(fā)展特點和改革現(xiàn)實要求。通過對投資新設(shè)的案例梳理總結(jié)發(fā)現(xiàn)，混改企業(yè)選擇投資新設(shè)方式，有如下幾個原因：

(1)針對待孵化項目、新業(yè)務(wù)以及新興產(chǎn)業(yè)等，需要更加市場化的手段、更為有效的激勵方式，借助外部投資者資源優(yōu)勢，以投資新設(shè)的方式與外部投資者開展合作，共同推進孵化項目的落地、新業(yè)務(wù)的發(fā)展等目標。比如中車產(chǎn)業(yè)投資有限公司與外部投資者和員工持股平臺共同發(fā)起設(shè)立中車城市交通有限公司，依托中車集團世界領(lǐng)先的交通裝備研發(fā)制造平臺以及多樣化產(chǎn)品，助力中車從設(shè)備供應(yīng)商向服務(wù)供應(yīng)商轉(zhuǎn)型。

(2)原有企業(yè)歷史包袱比較沉重，不利于整體推進混改工作，采取投資新設(shè)的方式，有利于參與方的輕裝上陣，比如中船重工物貿(mào)集團與唐山新鑫特鋼有限公司合資共建混合所有制的中船重工(唐山)船用材料制造有限公司。

投資新設(shè)方式有自身特點

采取新設(shè)的方式與存量引入和增資擴股等方式相比，有自身特點，總結(jié)起來為三個優(yōu)勢、四個問題。

優(yōu)勢一，投資新設(shè)方式可不進場、“不評估”，改革程序相對簡單。不進場是指，投資新設(shè)的方式不涉及國有資產(chǎn)交易，可不通過產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌，減少風(fēng)險和簡化程序;“不評估”是指各方投資人均采取現(xiàn)金出資的方式下，不涉及資產(chǎn)評估事項，可不做評估，但任何一方以非貨幣資產(chǎn)出資，要對其作為出資的資產(chǎn)進行評估。

優(yōu)勢二，投資新設(shè)方式的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計相對穩(wěn)定。在開始談判過程中未來新設(shè)公司的股權(quán)架構(gòu)各方投資人就著手協(xié)商，由于新設(shè)公司注冊大多采取認繳制，與存量引入和增資擴股相比，由于投資規(guī)模引起的不確定性相對較小，新設(shè)公司的股權(quán)比例相對明確、穩(wěn)定，有利于后續(xù)公司治理。

優(yōu)勢三，投資新設(shè)方式從0做起，有利于企業(yè)未來發(fā)展。從0做起是指新設(shè)企業(yè)是一家全新的混合所有制公司，體制機制方面從開始就可以設(shè)計充分對接市場化的體制機制，吸收高端游之人才，打造高效精干的核心團隊，把原先國有企業(yè)中吧阻礙企業(yè)發(fā)展的體制機制問題隔離在外;業(yè)務(wù)方面更多的是面向藍海市場，或是通過整合投資方資源優(yōu)勢，構(gòu)筑競爭壁壘，共同發(fā)展新業(yè)務(wù)，占領(lǐng)行業(yè)先機。

問題一，戰(zhàn)略問題。

在長期的改革實踐中，始終強調(diào)要以發(fā)展為目的實施改革，在混合所有制改革的可行性研究與制定方案兩個流程中，需要清晰的回答企業(yè)為什么要實施混合所有制改革。這就需要新設(shè)混改企業(yè)，充分做好頂層設(shè)計，制定符合企業(yè)實際、目標清晰的戰(zhàn)略規(guī)劃，明確新設(shè)企業(yè)的發(fā)展路徑，助力新設(shè)混改企業(yè)的設(shè)想變成現(xiàn)實。

問題二，出資問題。

投資新設(shè)的方式需要針對出資問題考慮兩方面因素。一是需要合理確定新設(shè)公司的注冊資本。投資新設(shè)作為一種投資行為，存在一定的風(fēng)險，投資者要考慮減少投資風(fēng)險，控制投資成本，新公司注冊資本要盡可能的“小”;新設(shè)公司開展的業(yè)務(wù)，需要不斷投入資本，所以還必須考慮新企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，新設(shè)公司的資金要盡可能的“足”;此外，國有資本投資要考慮國有資產(chǎn)保值增值率的考核要求，作為國有投資方要充分考慮投資要盡可能的“值”。二是多數(shù)的新設(shè)混改企業(yè)，為保障業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，需要考慮將原有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、儲備項目等非貨幣資產(chǎn)，通過資產(chǎn)評估作為入資的一部分，或評估后由新設(shè)混改公司未來購買的方式入駐新設(shè)企業(yè)。

問題三，審批問題。

投資新設(shè)方式混改在操作程序方面，除要參照《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》等文件，遵守相應(yīng)的一般操作程序外，因本質(zhì)上屬一種投資行為，還需要遵守國有企業(yè)投資管理的相應(yīng)審批監(jiān)管規(guī)定。如北京市國資委正式出臺《關(guān)于印發(fā)<市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作指引>的通知》(京國資發(fā)〔2019〕15號)規(guī)定：“通過投資并購、出資新設(shè)方式實施混合所有制改革的應(yīng)當按照《北京市國有企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》(京國資發(fā)〔2017〕29號)、《北京市國有企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》(京國資發(fā)〔2017〕30號)等規(guī)定履行審核程序。”

問題四，關(guān)聯(lián)交易問題。

新設(shè)混改企業(yè)和國有股東關(guān)聯(lián)交易的情況十分普遍。比如某項新技術(shù)是在母體孵化的，新設(shè)企業(yè)將其產(chǎn)業(yè)化，形成成果，很可能主要的客戶之一就是國有股東;再比如某項業(yè)務(wù)需要市場化投資，國有股東用自己控制的基金等資本進行投入等等。這就需要在新設(shè)公司初期，對未來的關(guān)聯(lián)交易進行充分的論證和說明，解釋清楚的是，這種交易是不是有必要的。比如，中國船舶重工集團公司新設(shè)混改，即是與下游原材料供應(yīng)商唐山新鑫特鋼有限公司(簡稱新鑫特鋼)萌生了聯(lián)合建廠，通過此次“增量混改”，第二年即為集團節(jié)約采購成本3.2億元和生產(chǎn)制造成本8000萬元，新公司實現(xiàn)凈利潤3200萬元，這種互惠互利。共贏的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)大力推崇。

來源:國資管理

圖片來源：找項目網(wǎng)

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