混合所有制改革作為國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的重要形式，在深化國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)換國有企業(yè)經(jīng)營機(jī)制等方面發(fā)揮著越來越大的作用。但混合所有制改革并不總是成功的，現(xiàn)實中也有很多不成功的案例。有一些沒考慮清楚就匆匆上馬，結(jié)果混合所有制改革完成后效果不佳，股東、管理層、員工很多不滿意。有一些則混合所有制改革思路不清晰，拖得時間很長，中間方案換來換去卻遲遲沒有結(jié)果，逐漸做成了夾生飯，進(jìn)退兩難。

導(dǎo)致混合所有制改革停滯甚至不成功的原因很多。但從根本上來說，主要還是戰(zhàn)略缺失。所謂無戰(zhàn)略不混改，是指戰(zhàn)略規(guī)劃是依據(jù)，戰(zhàn)略目標(biāo)達(dá)成是目的。混合所有制改革是手段，不能本末倒置，將手段當(dāng)目的。戰(zhàn)略設(shè)計得好，能夠明確企業(yè)的定位、商業(yè)模式、發(fā)展空間及戰(zhàn)略路徑。混合所有制改革是戰(zhàn)略路徑實現(xiàn)的重要方式，通過混合所有制改革能夠引進(jìn)新的資本、資源、技術(shù)、人才等關(guān)鍵戰(zhàn)略要素，能夠改善決策機(jī)制、創(chuàng)新經(jīng)營機(jī)制，激發(fā)原有的資源與潛力，是戰(zhàn)略實現(xiàn)的加速器、倍增器。

因此，混合所有制改革必須以戰(zhàn)略為龍頭，以戰(zhàn)略為牽引完成混合所有制改革的頂層設(shè)計，緊抓一核心，把握五要點來進(jìn)行方案設(shè)計。堅持以戰(zhàn)略認(rèn)同為核心，把握混合所有制改革范圍確定、模式選擇、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、戰(zhàn)略合作伙伴優(yōu)選、機(jī)制改革五大要點，成功推進(jìn)混合所有制改革。

以戰(zhàn)略認(rèn)同為核心統(tǒng)一認(rèn)識、凝聚共識

戰(zhàn)略的核心功能是為企業(yè)找到定位與未來的發(fā)展空間，以戰(zhàn)略統(tǒng)一關(guān)鍵利益方的理念、凝聚共識，整合內(nèi)部力量。什么是關(guān)鍵利益方?對混合所有制改革來說，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)、企業(yè)的上級集團(tuán)、企業(yè)的管理層、員工都是關(guān)鍵利益方。混合所有制改革方案的主要利益訴求要符合他們的要求，而不能偏頗于任何一方。戰(zhàn)略的價值就是通過客觀認(rèn)識企業(yè)所處的外部環(huán)境、產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)，在對自身資源能力、優(yōu)劣勢有準(zhǔn)確認(rèn)知的基礎(chǔ)上進(jìn)行準(zhǔn)確定位，找到自身發(fā)展的發(fā)展方向、主營業(yè)務(wù)、商業(yè)模式、戰(zhàn)略實現(xiàn)路徑，所需要的資源與能力。戰(zhàn)略之所以對混合所有制改革非常重要，是因為一個成功的戰(zhàn)略能夠打開企業(yè)發(fā)展的空間，實現(xiàn)價值倍增，真正為關(guān)鍵的利益相關(guān)方認(rèn)可，起到統(tǒng)一理念、凝聚共識的作用。所以一個好的戰(zhàn)略，一定要講清楚混合所有制改革后企業(yè)可以讓國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)、集團(tuán)、管理層、員工都能夠獲得比混合所有制改革前更高、更持續(xù)的回報與價值空間，從而理解并支持企業(yè)的混合所有制改革。

在混合所有制改革頂層設(shè)計上，實踐中要把握以下五個要點：

01、范圍確定

在混合所有制改革方案的制定時，混合所有制改革范圍的確定是首當(dāng)其沖的問題。一般來說，資產(chǎn)規(guī)模大、業(yè)務(wù)多元化強(qiáng)的公司確定混合所有制改革的主體資產(chǎn)、業(yè)務(wù)相對復(fù)雜一點。資產(chǎn)規(guī)模小、業(yè)務(wù)單一、歷史問題少的公司則采取整體混合所有制改革的模式更容易一些。在范圍確定時要充分考慮資產(chǎn)規(guī)模適中、業(yè)務(wù)符合混合所有制改革的政策方向，資產(chǎn)權(quán)屬清晰、避免債務(wù)綁定，這樣能夠提高混合所有制改革的成功率。

在實踐中要注意，對于混合所有制改革來說，盡量不要將優(yōu)良資產(chǎn)、業(yè)務(wù)剝離出去進(jìn)行混合所有制改革，而將一些歷史問題、無法確權(quán)資產(chǎn)甚至是人員等都留下來，這樣固然能夠提高混合所有制改革的成功率，但留下的這部分資產(chǎn)、債務(wù)、人員對公司來說處理起來也是相當(dāng)不容易。同時，在確定混改范圍時，要注意無形資產(chǎn)、核心人員的歸屬問題。有價值或者價值較高的無形資產(chǎn)，比如品牌、專利技術(shù)等要考慮是納入混合所有制改革還是放到集團(tuán)更有利于混合所有制改革后公司的發(fā)展，不能一概而論，要根據(jù)情況設(shè)計結(jié)構(gòu)。

02、模式選擇

混合所有制改革是為了實現(xiàn)自身戰(zhàn)略目標(biāo)，因此從模式上要認(rèn)真考慮。一般來說，混合所有制改革分為正向混合所有制改革、反向混合所有制改革。簡單來說，正向混合所有制改革是以自身為標(biāo)的，將企業(yè)自身規(guī)范化后引入新的非公資本，從而在企業(yè)本身實現(xiàn)了股權(quán)的混合，這樣的正向混改對企業(yè)自身要求很高，要求企業(yè)規(guī)范運作，并且對后續(xù)的機(jī)制改革、人員安置等都有較高的要求。從這個意義上說，上市、員工持股都是正向混合所有制改革。當(dāng)然，這種方式也非常有利于企業(yè)自身的發(fā)展。從目前來看，一般子公司采取這種方式居多，集團(tuán)層面則較少使用。而反向混合所有制改革，則是企業(yè)對外尋找可供混合所有制改革的標(biāo)的非公企業(yè)，通過直接投資標(biāo)的企業(yè)或者與其共同新設(shè)一家新企業(yè)的方式完成混合所有制改革。這種方式對企業(yè)來說是一種投資行為，履行程序相對簡潔，但后續(xù)的管理難度尤其是對參股公司的管理難度較大，具有先易后難的特點。

在模式選擇上如果采取正向混合所有制改革，則需要注意是采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是增資方式引入受讓方/投資方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有改變企業(yè)的注冊資本，轉(zhuǎn)讓收入歸原股東所有。增資是一種融資行為，改變企業(yè)的注冊資本，增資計入企業(yè)資本金，增加注冊資本、資本公積，對企業(yè)來說更容易增加實力與可持續(xù)發(fā)展能力。二者在產(chǎn)權(quán)交易所場內(nèi)交易時規(guī)則差距頗大，因此應(yīng)充分與原股東溝通，選擇更有利于企業(yè)發(fā)展的方式。

03、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計

股權(quán)架構(gòu)非常重要，架構(gòu)穩(wěn)則企業(yè)穩(wěn)，架構(gòu)不穩(wěn)則會對企業(yè)后續(xù)發(fā)展造成重大不利影響，甚至讓企業(yè)走向衰退、失敗。根據(jù)原國有控股股東對混合所有制改革后企業(yè)的實際控制力不同，可以將混合所有制企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)分為五種：原國有股東一股獨大的絕對控制型股權(quán)架構(gòu)、原國有股東領(lǐng)先、各方均衡的相對控制型股權(quán)架構(gòu)、原國有股東與新戰(zhàn)略投資者共同控制的雙頭鷹股權(quán)架構(gòu)、無實際控制人的股權(quán)架構(gòu)、國有參股或退出的股權(quán)架構(gòu)。

任何股權(quán)架構(gòu)都有其優(yōu)劣勢，沒有完美的股權(quán)架構(gòu)，只有最適合的股權(quán)架構(gòu)。因此，在實踐中要避免教條主義，要從企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展對股東、決策、經(jīng)營等各方面的要求出發(fā)綜合考慮最適合的股權(quán)架構(gòu)。另外，一定要注意，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的目的是支持企業(yè)更好的發(fā)展，而不是單純實現(xiàn)股東對企業(yè)的控制。因此，實際控制權(quán)并不是股權(quán)架構(gòu)設(shè)計要考慮的第一要務(wù)，所謂宜控則控、宜參則參，一定要因地制宜、因企施策。

04、戰(zhàn)略合作伙伴優(yōu)選

戰(zhàn)略合作伙伴的優(yōu)選是混合所有制改革的重點。選擇合適的合作伙伴，未來的發(fā)展會形成合力。一旦不慎選擇了不理想的合作伙伴，對企業(yè)的未來發(fā)展留下巨大的隱患，甚至出現(xiàn)內(nèi)斗嚴(yán)重、兩敗俱傷的狀況。因此，戰(zhàn)略合作伙伴一定要堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向，確定到底是選擇財務(wù)投資者還是產(chǎn)業(yè)投資者，或者是二者的組合。在具體選擇上，是選擇一家還是選擇多家戰(zhàn)略合作伙伴，這些都要從企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的要求出發(fā)認(rèn)真考慮確定。

在實踐中，戰(zhàn)略合作伙伴一定注意選擇能長期共同發(fā)展的伙伴，要認(rèn)真進(jìn)行背景調(diào)查、溝通談判，了解對方的企業(yè)文化、投資動機(jī)、實力、對混合所有制改革后的訴求以及未來的發(fā)展規(guī)劃等，找到雙方的契合點。同時，在合作時一定要注意在協(xié)議里明確對對方可能的關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等各項行為的約束、懲罰條款，以保護(hù)企業(yè)利益。

05、機(jī)制改革

對于任何混合所有制改革來說，“混”是基礎(chǔ)，“改”是手段，發(fā)展才是硬道理。因此，必須要以戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)為核心對機(jī)制大破大立，推動機(jī)制的改革。當(dāng)然，機(jī)制改革是混合所有制改革成敗的最后一環(huán)，更是最難的一環(huán)。機(jī)制改革包括法人治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營機(jī)制、激勵機(jī)制、用人機(jī)制等事關(guān)企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵方面，因此必須要高度重視，同時要創(chuàng)新性設(shè)計。在法人治理體系上，要充分利用混合所有制改革來引入新的專業(yè)治理人才，避免治理體系中出現(xiàn)一股獨大、無法制衡的情況，要設(shè)計相應(yīng)的機(jī)制讓各方都能充分參與。同時在激勵機(jī)制、約束機(jī)制上要大膽在依法合規(guī)基礎(chǔ)上突破，全面賦予企業(yè)自主的選人用人權(quán)，使用股權(quán)激勵、超額利潤分享、項目跟投等各種市場化中長期激勵方式激活經(jīng)營潛力，鼓勵業(yè)務(wù)、項目的創(chuàng)新發(fā)展，真正激活企業(yè)的經(jīng)營活力。

來源:微信公眾號“國企視點”

作者:席加省 資深國資國企研究專家

圖片來源：找項目網(wǎng)

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