從交易實質來看，國企混改主要包括股權轉讓和增資擴股兩種方式。下文將結合相關規(guī)定，分別介紹這兩種國企混改方式的一般流程及操作要點。

一、股權轉讓方式的一般流程及操作要點

第1步：制定轉讓方案

第2步：內部決議

第3步：國資委/政府審批

第4步：審計、評估

第5步：產權市場公開轉讓

第6步：簽署交易合同、交割

1、制定轉讓方案：轉讓方應當按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好轉讓的可行性研究和方案論證；涉及職工安置事項的，安置方案應當經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過。

2、內部決議：轉讓方應當按照企業(yè)章程和內部管理制度進行決策，形成書面決議；國有控股和國有實際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應當按照委派單位的指示發(fā)表意見、行使表決權。

3、國資委/政府審批：國資監(jiān)管機構負責審核國家出資企業(yè)的產權轉讓事項；其中，因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國資監(jiān)管機構報本級人民政府批準。

4、審計、評估：轉讓事項經(jīng)批準后，由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業(yè)進行審計；涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告；對按照有關法律法規(guī)要求必須進行資產評估的轉讓事項，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估，轉讓價格應以經(jīng)核準或備案的評估結果為基礎確定。

5、產權市場公開轉讓：轉讓原則上通過產權市場公開進行，原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則；轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經(jīng)核準或備案的轉讓標的評估結果；轉讓信息披露期滿、產生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價。

6、簽署交易合同、交割：受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同；交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清；交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款后，產權交易機構應當及時為交易雙方出具交易憑證。

7、特殊事項：涉及已上市國有公司股份轉讓的，應當遵守上市公司國有股權管理以及證券監(jiān)管相關規(guī)定；涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規(guī)定執(zhí)行；受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業(yè)指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規(guī)定。

二、增資擴股方式的一般流程及操作要點

第1步：制定增資方案

第2步：內部決議

第3步：國資委/政府審批

第4步：審計、評估

第5步：產權市場公開征集

第6步：簽署交易合同、登記

1、制定增資方案：增資企業(yè)應當按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好增資的可行性研究和方案論證；增資后企業(yè)的股東數(shù)量須符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定。

2、內部決議：增資企業(yè)應當按照企業(yè)章程和內部管理制度進行決策，形成書面決議；國有控股和國有實際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應當按照委派單位的指示發(fā)表意見、行使表決權。

3、國資委/政府審批：國資監(jiān)管機構負責審核國家出資企業(yè)的增資行為；其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國資監(jiān)管機構報本級人民政府批準。

4、審計、評估：增資事項經(jīng)批準后，由增資企業(yè)委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估；增資企業(yè)原股東同比例增資等特定情形時可以依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例。

5、產權市場公開征集：通過產權交易機構網(wǎng)站對外披露信息公開征集投資方；通過資格審查的意向投資方數(shù)量較多時，可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選；以資產評估結果為基礎，結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

6、簽署交易合同、登記：增資協(xié)議簽訂并生效后，產權交易機構應當出具交易憑證，通過交易機構網(wǎng)站對外公告結果；增資企業(yè)按照工商登記相關要求辦理登記備案。

7、特殊事項：涉及已上市國有公司增資的，應當遵守上市公司國有股權管理以及證券監(jiān)管相關規(guī)定；涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規(guī)定執(zhí)行；投資方為境外投資者的，應當符合外商投資產業(yè)指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規(guī)定。

三、問答環(huán)節(jié)

1、國企為什么而混?

答：混合所有制改革是國企改革的手段而非目標，國企混改的終極目標在于通過引入多元化的資本和市場化的經(jīng)營機制，激發(fā)國企的活力，盤活國有資源的效益，提高國有資本的回報率。

2、哪些國企可以混?

答：不是所有的國企都可以開展混合所有制改革。而應該是在“分類分層推進國有企業(yè)混合所有制改革”這個大的指引下進行。“分類”指國資委對國企分類，“分層”指國有企業(yè)集團公司、子公司兩個層面。國有企業(yè)應結合功能定位和自身實際情況開展混合所有制改革。

3、國企混改混什么?

答：國有企業(yè)在選擇以什么比例、與哪一類對象混合所有制改革時，應首先厘清自身發(fā)展訴求，結合非國有資本的特征巧妙組合，一企一策，達成雙贏。

4、國企混改如何混?

答：通過分析大量案例，我們總結出國企混改的三條道路，這三條路徑不是相互排斥的，可根據(jù)企業(yè)訴求合理搭配，協(xié)同作用。

路徑一：整體或核心子公司上市

整體或核心子公司資產重整、估值并上市之后可以引入大量自然人資本和機構投資者，豐富股權結構，達到混合所有制改革的目的。

路徑二：引進戰(zhàn)略投資者

國企還可以選擇引進戰(zhàn)略投資者。戰(zhàn)略投資者一般指國內外具有資金、技術、產業(yè)的投資機構，通過認購國有企業(yè)股權，參與國企經(jīng)營，獲得回報。

引入戰(zhàn)投的原因：經(jīng)驗借鑒，取長補短;擴展主業(yè)，協(xié)同進步;業(yè)務轉型，創(chuàng)新優(yōu)化。

路徑三：開展員工持股

開展員工持股是國有企業(yè)進行混合所有制改革的重要路徑之一，一方面，可以通過引入企業(yè)員工持股豐富國有企業(yè)持股結構，提升經(jīng)營效率;另一方面，可作為股權激勵，調動員工工作積極性、降低人才流失，是一石二鳥之舉。

5、如何開展員工持股?

答：在合法合規(guī)性審核的基礎上，我們結合大量國企員工持股改革的案例研究制定“員工持股九要素操作模型”，包括：激勵對象、激勵額度、授予價格、時間周期、股份來源、出資方式、持股方式、管理模式和退出機制并總結了相關政策規(guī)定和操作要點。

國有企業(yè)混改必須注重：

1、原則問題。各層級國企混改應關注中央政策文件，進行縝密的方案合規(guī)性調查，在保證穩(wěn)妥的基礎上適當創(chuàng)新，將風險控制在合理范圍;

2、目標一致。子公司需要注意與母集團的交流溝通，將上級制定的目標落到實處，做到“握成一個拳頭出合力”;

3、注意節(jié)奏�；旄牟⒉皇仟毩⒋嬖诘�，它能牽動企業(yè)進行勞動、人事、分配等一系列的改革，哪一個環(huán)節(jié)首當其沖、哪一個環(huán)節(jié)伺機而動都需要國有企業(yè)集合多方智慧審慎決定。

來源:微信公眾號【東寫西讀jee】，由全球投融圈綜合整理

圖片來源：找項目網(wǎng)

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