來(lái)源:混改風(fēng)云

作者:知本咨詢國(guó)企產(chǎn)權(quán)研究院 王婧

2022年是十四五規(guī)劃關(guān)鍵之年、國(guó)企改革三年行動(dòng)的收官之年，國(guó)有企業(yè)混合所有制改革也進(jìn)入了深化混改的新階段�？聘氖痉缎袆�(dòng)實(shí)施以來(lái)，“科改示范企業(yè)”積極落實(shí)政策精神，堅(jiān)持“三因三宜三不”原則，積極推進(jìn)混合所有制改革。

“科改示范企業(yè)”通過(guò)增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等多種方式引入優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者，發(fā)揮股東積極作用，并依托資本市場(chǎng)進(jìn)一步放大國(guó)有資本功能。

今天我們梳理了2022年四家“科改示范企業(yè)”實(shí)施混合所有制改革案例，讓我們一起了解一下。

一、洛陽(yáng)LYC軸承有限公司

洛陽(yáng)LYC軸承有限公司(以下簡(jiǎn)稱“洛陽(yáng)軸承”)始建于1954年，注冊(cè)資本220130萬(wàn)元，是中國(guó)“一五”期間156項(xiàng)重點(diǎn)工程之一。公司多項(xiàng)科研成果填補(bǔ)國(guó)內(nèi)空白，達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平。

2020年3月，洛陽(yáng)軸承入選“科改示范行動(dòng)”。

2022年7月，洛陽(yáng)LYC軸承有限公司控股股東國(guó)宏集團(tuán)通過(guò)河南中原產(chǎn)權(quán)交易有限公司公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓洛陽(yáng)軸承43.33%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后以增資擴(kuò)股的方式實(shí)施員工持股，實(shí)現(xiàn)混合所有制改革。

7月19日，鄭州煤礦機(jī)械集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鄭煤機(jī)”)公布“關(guān)于擬通過(guò)公開(kāi)摘牌方式聯(lián)合受讓洛陽(yáng)LYC軸承有限公司43.33%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告”。

鄭煤機(jī)作為唯一有限合伙人投資于鄭煤機(jī)新興產(chǎn)業(yè)投資(河南)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“鄭煤機(jī)合伙企業(yè)”)，并以鄭煤機(jī)合伙企業(yè)作為投資主體，與河南機(jī)械裝備投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“河南裝備集團(tuán)”)所參與投資或控制的主體及其他意向受讓方共同組成聯(lián)合體(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)合體”)，參與洛陽(yáng)軸承43.33%股權(quán)的公開(kāi)摘牌受讓，出資額參照中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司對(duì)洛陽(yáng)軸承的評(píng)估價(jià)值232,327.01萬(wàn)元確定。

洛陽(yáng)軸承增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變更情況為：

洛陽(yáng)軸承的混改特點(diǎn)為：

洛陽(yáng)軸承技術(shù)實(shí)力領(lǐng)先，行業(yè)排名前列，本次實(shí)施混合所有制改革是落實(shí)“科改示范企業(yè)”改革要求，深化國(guó)有科技型企業(yè)市場(chǎng)改革的需要。

同時(shí)，實(shí)施混合所有制改革為洛陽(yáng)軸承的發(fā)展提供了堅(jiān)實(shí)的資金保障，原相對(duì)單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)也實(shí)現(xiàn)了股權(quán)多元化；并且引入戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)較好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)；另外通過(guò)員工持股等配套措施，進(jìn)一步激活內(nèi)生動(dòng)力，不斷推動(dòng)洛陽(yáng)軸承盡快走向資本市場(chǎng)。

二、杭氧集團(tuán)股份有限公司

杭氧集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“杭氧集團(tuán)”)于1950年建廠，2010年在深圳證券交易所上市(股票代碼：002430)，是世界一流的空分設(shè)備和低溫石化裝備供應(yīng)商，中國(guó)氣體的產(chǎn)業(yè)開(kāi)拓者和引領(lǐng)者。2022年3月，杭氧集團(tuán)入選“科改示范行動(dòng)”。

杭氧集團(tuán)為進(jìn)一步落實(shí)“科改示范行動(dòng)”，推進(jìn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，杭氧集團(tuán)對(duì)全資子公司衢州杭氧特種氣體有限公司實(shí)施混合所有制改革，推動(dòng)杭氧集團(tuán)補(bǔ)齊電子特氣短板，打造新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。

衢州杭氧特種氣體有限公司(以下簡(jiǎn)稱“杭氧特氣”)成立于2017年3月，主要從事氖、氦、氪、氙等空分稀有氣體的生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品覆蓋諸多國(guó)內(nèi)外知名半導(dǎo)體公司，是杭氧集團(tuán)內(nèi)唯一的電子特氣公司。

杭氧特氣本次混合所有制改革方案采取通過(guò)公開(kāi)掛牌和協(xié)議相結(jié)合的方式進(jìn)行增資擴(kuò)股引入戰(zhàn)略投資者。2022年8月，杭氧特氣增資項(xiàng)目在杭州產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌。

掛牌公告期滿，最終確定產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略投資者為杭州原芯企業(yè)管理咨詢有限公司，財(cái)務(wù)戰(zhàn)略投資者為杭州微同股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“杭州微同”)和科改策源(重慶)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“科改策源”)組成的聯(lián)合體。

公司間接控股股東杭州市國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)有限公司下屬子公司杭州國(guó)佑資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)佑資產(chǎn)”)通過(guò)協(xié)議認(rèn)購(gòu)。

杭氧特氣增資前后注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更情況為：

杭氧特氣的混改特點(diǎn)為：

一是采用“增資擴(kuò)股”的交易模式。通過(guò)增資擴(kuò)股的方式，杭氧特氣取得了大量資金及資源的支持。

二是引入戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。本次通過(guò)增資擴(kuò)股引入杭州原芯企業(yè)管理咨詢有限公司暨對(duì)外投資交易收購(gòu)西亞特電子和萬(wàn)達(dá)氣體,有利于充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，快速填補(bǔ)杭氧特氣在TCS、DCS等電子化學(xué)氣方面的空白，并且利用萬(wàn)達(dá)氣體和西亞特電子現(xiàn)有客戶的渠道優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)稀有氣體產(chǎn)品在半導(dǎo)體領(lǐng)域的快速介入。

三是引入財(cái)務(wù)投資者助力資本運(yùn)營(yíng)。

總結(jié)一下杭氧特氣實(shí)施混合所有制改革的影響，我們可以了解到杭氧集團(tuán)落實(shí)“科改示范行動(dòng)”的綜合改革方案，是推進(jìn)杭氧集團(tuán)高質(zhì)量發(fā)展的重要舉措；同時(shí)杭氧特氣通過(guò)本次混合所有制改革，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提升市場(chǎng)化運(yùn)作水平，推動(dòng)杭氧特氣成為在電子特氣細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)的專精特新、科技領(lǐng)先企業(yè)。

三、中電云數(shù)智科技有限公司

中電云數(shù)智科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)電子云”)成立于2021年8月，注冊(cè)資金20億元，構(gòu)建涵蓋云基礎(chǔ)設(shè)施、云產(chǎn)品和云服務(wù)在內(nèi)的產(chǎn)品技術(shù)體系，面向政府和關(guān)鍵行業(yè)客戶，提供數(shù)字化轉(zhuǎn)型服務(wù)。2022年3月，中國(guó)電子云入選“科改示范行動(dòng)”。

2022年10月，深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深桑達(dá)”)公布“關(guān)于子公司中電云數(shù)智科技有限公司實(shí)施混改暨關(guān)聯(lián)交易公告”，根據(jù)公告，中國(guó)電子云在北交所公開(kāi)征集外部戰(zhàn)略投資人的掛牌底價(jià)確定為300,000.00萬(wàn)，擬募集資金不超過(guò)20億元，其中員工持股平臺(tái)及中電信創(chuàng)控股(深圳)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“中電信創(chuàng)”)分別增資不超過(guò)8億元、外部戰(zhàn)略投資人增資不超過(guò)4億元。

2022年11月，中國(guó)電子云通過(guò)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)征集投資方。2022年12 月28日，根據(jù)深桑達(dá)公告，北京產(chǎn)權(quán)交易所確認(rèn)國(guó)開(kāi)制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)基金(有限合伙)符合資格條件，成為合格意向投資方，認(rèn)購(gòu)全部4億元外部戰(zhàn)略投資人增資額度。

中國(guó)電子云增資前后注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更情況為：

中國(guó)電子云的混改特點(diǎn)為：

(1)混改引入戰(zhàn)略投資者和財(cái)務(wù)投資者

一是采用“增資擴(kuò)股”的交易模式。

二是引入戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。本次引入的中電信創(chuàng)系中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司下屬各主要二級(jí)企業(yè)共同發(fā)起成立的合伙企業(yè)，可以促進(jìn)公司系統(tǒng)性發(fā)揮PKS體系優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

三是引入財(cái)務(wù)投資者助力公司資本運(yùn)營(yíng)。本次引入的國(guó)開(kāi)制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)基金(有限合伙)，其基金管理人為國(guó)開(kāi)投資基金管理有限責(zé)任公司，助力公司資本運(yùn)營(yíng)。

(2)員工持股實(shí)現(xiàn)核心員工與企業(yè)的長(zhǎng)期捆綁。

總結(jié)一下，我們可以了解到科改企業(yè)中國(guó)電子云通過(guò)本次混改引入國(guó)開(kāi)制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)基金(有限合伙)、員工持股平臺(tái)及中電信創(chuàng)，將進(jìn)一步提升公司治理水平，完善公司激勵(lì)機(jī)制;同時(shí)增資資金的注入將有利于中國(guó)電子云持續(xù)進(jìn)行研發(fā)投入，進(jìn)一步提升科技實(shí)力，助力深桑達(dá)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

另外值得關(guān)注的是成都凱天電子股份有限公司。作為我們第四個(gè)案例，作個(gè)簡(jiǎn)要分享。

四、成都凱天電子股份有限公司

成都凱天電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“凱天電子”)成立于1981年10月，2008年3月整體變更為股份有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括軍用航空業(yè)務(wù)、民用航空業(yè)務(wù)、非航空軍品和非航空民品四大類。2020年5月，凱天電子入選“科改示范行動(dòng)”。

2022年6月，中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司公布“關(guān)于子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告”。根據(jù)公告，凱天電子擬采取核心員工持股、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者和國(guó)有獨(dú)享資本公積轉(zhuǎn)增相結(jié)合的方式進(jìn)行混合所有制改革;凱天電子將所有者權(quán)益中包含的10,978.22萬(wàn)元國(guó)有獨(dú)享資本公積轉(zhuǎn)增股本，由中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司作為國(guó)有資產(chǎn)出資人單獨(dú)享有。2022年11月，凱天電子增資項(xiàng)目在北交所公開(kāi)掛牌，掛牌截止日為2023年1月9日。

我們知道國(guó)有資本及權(quán)益總額是企業(yè)所有者權(quán)益中國(guó)有實(shí)收資本及其享有的權(quán)益額，那么國(guó)有獨(dú)享資本公積是指國(guó)有股東單獨(dú)享有的資本公積。

其計(jì)算公式為:國(guó)有資本權(quán)益總額=(資本公積+盈余公積+未分配利潤(rùn)-國(guó)有獨(dú)享部分)*(國(guó)有實(shí)收資本/實(shí)收資本)+國(guó)有獨(dú)享部分。

通過(guò)本次混改，預(yù)計(jì)凱天電子的經(jīng)營(yíng)能力將加強(qiáng)，營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)水平也將有所提升，整體實(shí)力得到壯大。另外通過(guò)核心員工持股，將有效激發(fā)核心骨干活力動(dòng)力。隨著外部資金的注入，將進(jìn)一步提升凱天電子的核心競(jìng)爭(zhēng)力，產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)拓展突破。

我們后續(xù)將持續(xù)關(guān)注凱天電子的混改落地進(jìn)展，期待混改收官之日!

從我們搜集整理的2022年四家“科改示范企業(yè)”推進(jìn)實(shí)施混改實(shí)踐來(lái)看，有以下特點(diǎn)。

(1)較原來(lái)采用單一方式推進(jìn)國(guó)企混改，轉(zhuǎn)變?yōu)椴捎?ldquo;增資擴(kuò)股+員工持股”、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資擴(kuò)股+員工持股”、“增資擴(kuò)股+員工持股+國(guó)有獨(dú)享資本公積轉(zhuǎn)增”等多種組合的方式。

(2)通過(guò)引入外部股東，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不斷調(diào)整和優(yōu)化，推動(dòng)國(guó)企治理水平和效率的提升，提升企業(yè)市場(chǎng)化程度，有利于企業(yè)建立健全公司治理體制、市場(chǎng)化機(jī)制等。

(3)大部分企業(yè)引入財(cái)務(wù)投資者，注重提升企業(yè)自身投融資和資本運(yùn)作能力。

(4)大部分企業(yè)都在積極探索適合自身的股權(quán)激勵(lì)方式。

(5)“科改示范企業(yè)”積極推進(jìn)混合所有制改革，是落實(shí)科改示范行動(dòng)的改革要求，深化國(guó)有科技型企業(yè)市場(chǎng)化改革的需要。

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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