上市公司對(duì)三家企業(yè)的收購(gòu)價(jià)分別是3億元、1.62億元和3億元，凈資產(chǎn)溢價(jià)率分別是860%、1099%和847%。而這三家企業(yè)皆是生物制藥代理公司，令人咋舌。更難以置信的是，這三家企業(yè)背后的大股東半年左右換成一家PE公司，而PE入主代理銷售公司而非生物醫(yī)藥制造公司也屬業(yè)內(nèi)罕見(jiàn)
今年經(jīng)濟(jì)不景氣，抗周期性行業(yè)備受資本關(guān)注，其中醫(yī)療健康領(lǐng)域則是PE投資的首選。最近沃森生物(39.930,-0.74,-1.82%)(300142.SZ)豪擲11億元購(gòu)買四家醫(yī)藥企業(yè)，就使得投資這四家公司的PE賺了個(gè)盆滿缽滿。
在這些PE中，最耀眼的則是石河子隆臣合伙企業(yè)(有限公司)，這家PE年初一口氣包攬了三家生物制藥代理公司的控制權(quán)，捂在手里剛半年時(shí)間就賣給上市公司沃森生物，凈資產(chǎn)溢價(jià)率近10倍。
一般PE從投資到退出至少二三年，那么為何石河子隆臣能夠如此巧妙地把握節(jié)點(diǎn)，并且順利轉(zhuǎn)手股權(quán)，這是不是石河子隆臣和沃森生物籌劃的一個(gè)利益輸送局呢？有投資如此疑慮。
高溢價(jià)收購(gòu)爭(zhēng)議不斷
此次收購(gòu)的四家企業(yè)，按照所有者權(quán)益的比例相加，凈資產(chǎn)也就5630萬(wàn)元，然而收購(gòu)價(jià)卻高達(dá)11億元。
繼去年8月收購(gòu)河北大安制藥股份有限公司(下稱“大安制藥”)55%股權(quán)之后，7月11日，沃森生物公告再稱，擬再以3.37億元受讓大安制藥35%股權(quán)。
然而，此項(xiàng)收購(gòu)一公布即被市場(chǎng)質(zhì)疑出價(jià)太高，原因是大安制藥從2009年至今一直處于虧損狀態(tài)。在2012年8月收購(gòu)之時(shí)，其賬面凈資產(chǎn)為-5746.39萬(wàn)元，但所有者權(quán)益的估值卻高達(dá)9.626億元。
同時(shí)，沃森生物收購(gòu)的其他三家生物制藥代理公司溢價(jià)率也不低。
寧波普諾生物醫(yī)藥有限公司(下稱“寧波普諾”)、圣泰(莆田)藥業(yè)有限公司(下稱“莆田圣泰”)和山東實(shí)杰生物藥業(yè)有限公司(下稱“山東實(shí)杰”)是生物制品生產(chǎn)企業(yè)的區(qū)域代理商，截至5月31日，其凈資產(chǎn)分別是3124萬(wàn)元、1351萬(wàn)元和3166萬(wàn)元。
然而沃森生物給出的收購(gòu)價(jià)分別是3億元、1.62億元和3億元，凈資產(chǎn)溢價(jià)率分別是860%、1099%和847%。
與此相對(duì)應(yīng)的是，近期上海萊士(22.89,0.66,2.97%)擬發(fā)行股份購(gòu)買鄭州邦和生物藥業(yè)有限公司100%股權(quán)，鄭州邦和既從事血液制品的研發(fā)和生產(chǎn)，又代理其他生物制品公司產(chǎn)品，且經(jīng)營(yíng)狀況頗佳，最終凈資產(chǎn)增值率也只是583.81%。
年底密集收購(gòu)控制權(quán)
此次沃森生物收購(gòu)寧波普諾、莆田圣泰和山東實(shí)杰100%股權(quán)中，石河子隆臣在其中扮演了重要角色。回溯石河子隆臣與寧波普諾、莆田圣泰和山東實(shí)杰這三家公司的關(guān)系，則都要從2012年底說(shuō)起。
2012年11月，山東實(shí)杰原股東王晨將其持有的山東實(shí)杰51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給石河子隆臣。
與此同時(shí)，石河子隆臣的另一只手也在抓寧波普諾的股權(quán)。2012年11月2日，寧波普諾原股東王震和徐威分別將持有的公司60%和30%股份轉(zhuǎn)讓給寧波海融投資合伙企業(yè)(有限合伙)，2012年11月29日，寧波海融投資合伙企業(yè)(有限合伙)將其持有的公司51%股份轉(zhuǎn)讓給石河子隆臣。
而獲得莆田圣泰的時(shí)間則是2013年1月，原股東林俊、沈宇航、周文杰與石河子隆臣簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別將其持有的9.18%、36.72%、5.10%股份轉(zhuǎn)讓給新股東石河子隆臣，石河子隆臣因此持有莆田圣泰51.00%的股權(quán)。
石河子隆臣收購(gòu)上述三家公司的時(shí)間密集在2012年底至2013年初，瞄準(zhǔn)的都是對(duì)控制權(quán)的收購(gòu)。但這三家公司的法人代表，至今仍是原股東，甚至寧波普諾的法人代表和董事長(zhǎng)王震不再持有寧波普諾的股份。更奇怪的是2013年1月，王震竟然還抵押了自己765平米的房屋，為寧波普諾的1000萬(wàn)元短期貸款提供擔(dān)保。
毛利率、銷售收現(xiàn)率突降
蹊蹺的是，石河子隆臣入主有二家企業(yè)后，后者營(yíng)收突飛猛進(jìn)。
山東實(shí)杰2012年的營(yíng)業(yè)收入11182萬(wàn)元，毛利率是18.07%，銷售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金9988萬(wàn)元，銷售收現(xiàn)比率是89.32%；然而2013年1-5月，公司營(yíng)業(yè)收入是8423萬(wàn)元，毛利率是11.73%，銷售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金是5127萬(wàn)元，銷售收現(xiàn)比率僅60.86%，且5月底公司的應(yīng)收賬款是年初近2倍，約6670萬(wàn)元。
寧波普諾2012年的營(yíng)業(yè)收入6430萬(wàn)元，毛利率是31.20%，銷售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金4773萬(wàn)元，銷售收現(xiàn)比率是74.23%；然而2013年1-5月公司營(yíng)業(yè)收入是8422萬(wàn)元，毛利率是15.92%，銷售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金3224萬(wàn)元，銷售收現(xiàn)比率僅38.28%，且5月31日的應(yīng)收賬款是年初的3倍有余，達(dá)7846萬(wàn)元。
寧波普諾和山東實(shí)杰自從被石河子隆臣取得控制權(quán)后，寧波普諾和山東實(shí)杰無(wú)論是毛利率還是銷售收現(xiàn)率均大幅下降，而同時(shí)的應(yīng)收賬款和營(yíng)收卻是大躍進(jìn)，這一狀況的背后不排除存在人為操縱使?fàn)I業(yè)收入凸顯成長(zhǎng)性從而提升溢價(jià)的因素。
信披仍未撥云見(jiàn)日
寧波普諾、莆田圣泰和山東實(shí)杰背后到底是何關(guān)系？
寧波普諾的法人代表王震，2012年12月已完全轉(zhuǎn)讓其持有的寧波普諾股權(quán)。資料顯示，而上述股權(quán)受讓方寧波海融的成立時(shí)間為2012年9月27日。
雖然很可能不再擁有寧波普諾的控制權(quán)，然而至今寧波普諾的法人代表和董事長(zhǎng)仍是王震，甚至2013年1月，王震還抵押了自己765平米的房屋，為寧波普諾的1000萬(wàn)元短期貸款提供擔(dān)保。
不僅如此，王震還控制了寧波海曙普洛生物科技有限公司，且寧波海曙的經(jīng)營(yíng)范圍與寧波普諾的經(jīng)營(yíng)范圍部分相同，同屬于醫(yī)藥領(lǐng)域，可能與寧波普諾產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
而山東實(shí)杰也并不簡(jiǎn)單。2011年6月，王晨持有山東實(shí)杰股權(quán)比例為52%，高磊持有股權(quán)比例為15%，王文華持有股權(quán)比例為8%，王文興持有股權(quán)比例為3%。其中，王晨和王文華是父子關(guān)系。
在山東實(shí)杰的其他應(yīng)付款中，有一家名為廣東潤(rùn)德生物藥業(yè)有限公司的企業(yè)，這家企業(yè)曾借給山東實(shí)杰516萬(wàn)元。深圳工商資料顯示，廣東潤(rùn)德生物藥業(yè)有限公司的第一大股東是王文玲，第三大股東是高陽(yáng)。
從人名分析，及兩者的借款看，山東實(shí)杰與廣東潤(rùn)德或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。如果是關(guān)聯(lián)關(guān)系，那么山東實(shí)杰業(yè)績(jī)中兩者的交易占比多少？同時(shí)，廣東潤(rùn)德與山東實(shí)杰或還構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，工商資料顯示，廣東潤(rùn)德的主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍中包含醫(yī)藥、生物技術(shù)的研發(fā)、經(jīng)營(yíng)生物制品(含疫苗)。
這一切疑問(wèn)，還需上市公司來(lái)解答。但7月12日，沃森生物工作人員稱，董秘與證代皆不在無(wú)法回應(yīng)。
圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)
