“推進市場化并購重組是此次征求意見稿中的最大看點。并購重組和新股發(fā)行一樣，其核心是定價問題，此次意見稿旨在進一步健全并購重組的市場化定價機制。”7月14日，西南證券一位并購項目負責(zé)人對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

7月11日，證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）、《上市公司收購管理辦法》（下稱《收購辦法》）公開征求意見。

對此，該負責(zé)人直言，《重組辦法》和《收購辦法》兩辦法修訂為推進并購重組市場化提供了更好的制度環(huán)境，在IPO渠道不暢的背景下，更多公司將通過被上市公司收購實現(xiàn)間接上市，A股有望出現(xiàn)一波新的并購重組浪潮。

“從去年年底開始，并購重組審核效率已大大提高。像我們今年上半年最快的一個項目，從項目啟動到實施前后耗時不到一個月�，F(xiàn)在手頭上的并購重組項目也是一個接一個，忙到喘不過氣來。”上述并購項目負責(zé)人稱。

“如發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審批周期從去年平均115天下降到了如今的三個月左右；吸收合并的審批時間也從去年平均122天大幅下降到了今年的兩個月左右。”該項目負責(zé)人透露。

Wind資訊統(tǒng)計顯示，2014年年初至今，上市公司已公告并購案例2470例，涉及金額約1.52萬億元，超過2013年全年并購總額。

國泰君安研究員孫金鉅預(yù)計，2014年國內(nèi)并購重組市場將保持升溫趨勢。

不過，上述負責(zé)人稱，重組新規(guī)無需核準主要針對的是現(xiàn)金收購，但發(fā)行股份進行收購并不適用。“根據(jù)《證券法》現(xiàn)行規(guī)定，上市公司發(fā)行股份用于并購重組的，因涉及發(fā)行股票行為，不論是否達到重大標準，仍須報經(jīng)核準。而借殼上市仍受到嚴格監(jiān)管。”

力推市場化進程

從2013年10月8日起，證監(jiān)會開始實施并購重組審核分道制，而此次意見稿則進一步取消了對上市公司除借殼外重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批。

“不構(gòu)成借殼的重大資產(chǎn)重組將取消審批同時不再強制要求盈利預(yù)測，這意味著并購重組在事前監(jiān)管層面已大幅放松。上市公司也能更迅速地根據(jù)行業(yè)和市場變化執(zhí)行外延并購戰(zhàn)略。”上述并購項目負責(zé)人稱。

“新規(guī)也拓寬了發(fā)行股份的定價區(qū)間并允許適當(dāng)折扣，且可根據(jù)市價重大變化進行調(diào)整。相應(yīng)的，買賣雙發(fā)定價博弈加劇，使得被收購方的話語權(quán)增大。此舉進一步健全了并購重組的市場化定價機制。”該負責(zé)人稱。

此前，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

而《重組辦法》明確，定價區(qū)間從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為：可以在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一，并允許打九折。

此外，《重組辦法》還引入了可以根據(jù)股票市價重大變化調(diào)整發(fā)行價的機制，但要求在首次董事會決議的第一時間披露，給投資者明確預(yù)期。

除了市場化運作之外，業(yè)內(nèi)認為將給投行實際操作帶來巨大空間的還有以下規(guī)定。

《重組辦法》取消了向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測補償強制性規(guī)定。同時，也不再要求上市公司提供盈利預(yù)測報告。其目的是為了減少并購之后的業(yè)績操控，鼓勵中小公司發(fā)行股份并購。

同樣，對于向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份，《重組辦法》征求意見稿也取消了向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和相關(guān)的盈利補償要求。

“掘金”新興產(chǎn)業(yè)

對于即將到來的并購浪潮，華泰聯(lián)合相關(guān)負責(zé)人對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，以產(chǎn)業(yè)整合為目的的戰(zhàn)略性并購逐步占據(jù)主導(dǎo)地位。

而前述并購項目負責(zé)人則稱，“資本市場并購重組活躍的深層次原因與經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級的現(xiàn)狀密不可分。除了傳統(tǒng)的能源、礦產(chǎn)、房地產(chǎn)等傳統(tǒng)行業(yè)存在結(jié)構(gòu)優(yōu)化、產(chǎn)能調(diào)整驅(qū)動的并購重組之外，以TMT、生物醫(yī)藥為代表的新興行業(yè)的并購重組也越來越活躍。”

其預(yù)期，在交易類型上，同行業(yè)或產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購交易越來越成為并購重組的主流。

該負責(zé)人坦言,對于并購項目的選擇，“更關(guān)注國家鼓勵發(fā)展的行業(yè)，包括信息技術(shù)、先進制造、生物醫(yī)藥等行業(yè)。在新客戶、新項目的開拓方面，我們會系統(tǒng)地深耕一些有發(fā)展前景的行業(yè)。如與移動互聯(lián)相關(guān)的TMT、大消費、新能源、節(jié)能環(huán)保醫(yī)療、高端服務(wù)等行業(yè)。”

在該負責(zé)人看來，無論是國家的產(chǎn)業(yè)政策，還是PE等資本投向，都對TMT等新興行業(yè)青睞有加，主要原因在于其代表了經(jīng)濟轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)升級的方向，發(fā)展前景好，市場空間巨大。