“并購涉及到最復(fù)雜的利益結(jié)構(gòu)的調(diào)整，一單并購重組的完成，有時(shí)候比登天還難。

　　“其實(shí)很多人問我中國并購重組的春天什么時(shí)候能來臨，我說不知道。很多人說美國五次浪潮，我們現(xiàn)在是不是第一次浪潮，其實(shí)很難這樣講，但是可以看出來，我們的市場在持續(xù)的、一點(diǎn)點(diǎn)地向好。”在第七屆上市公司市值管理論壇上，華泰聯(lián)合總裁劉曉丹如是說。

　　一個(gè)明確的信號是，證券業(yè)協(xié)會(huì)將在6月19日、20日舉辦的2013年首屆保代培訓(xùn)的主題是“并購”，內(nèi)容涉及6個(gè)方面，并購業(yè)務(wù)監(jiān)管新政策解讀及審核流程介紹；涉及國有資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)的監(jiān)管制度和要求；并購重組法律審核要點(diǎn)；并購重組財(cái)務(wù)審核要點(diǎn)；并購的信息披露；國內(nèi)及國際并購重組內(nèi)控情況及創(chuàng)新發(fā)展趨勢。

　　而在此前，IPO政策是每次保代培訓(xùn)的重點(diǎn)。嗅覺靈敏的投行們，也在保薦承銷費(fèi)大幅下滑的窘境下，轉(zhuǎn)向爭搶并購市場。但相對于IPO，并購重組操作更加復(fù)雜，沒有專業(yè)團(tuán)隊(duì)和長期積累，要想在并購市場分一杯羹并不容易。

　　據(jù)理財(cái)周報(bào)記者了解，在目前國內(nèi)券商中，只有十余家券商擁有專業(yè)的并購團(tuán)隊(duì)。

　　并購考驗(yàn)“撮合交易”能力

　　投中集團(tuán)的數(shù)據(jù)顯示，2012年，中國并購市場的交易規(guī)模由2007年的1034.7億美元增至2012年的3077.9億美元，5年累計(jì)增幅達(dá)197%；平均單筆交易金額從2007年2699萬美元增至2012年至今的1.05億美元，增幅達(dá)288%。

　　劉曉丹說，IPO制度趨于理性，也使得這段時(shí)間并購市場面臨的大的市場環(huán)境在改變。

　　從去年四季度以來，IPO大門緊閉。IPO夢碎之后，不少等不起的擬上市公司也尋求通過被收購的方式來實(shí)現(xiàn)曲線上市的機(jī)會(huì)。

　　投中集團(tuán)統(tǒng)計(jì)，2012年，并購重組業(yè)務(wù)在國內(nèi)券商參與交易金額排名方面，中金公司、國泰君安、中信證券分別以271.57億美元、57.73億美元和43.33億美元名列三甲，其后分別是中信建投、招商證券[微博]、廣發(fā)證券、西南證券、高盛高華、中銀國際、華泰聯(lián)合；并購交易數(shù)量排名方面，中金公司、招商證券和中信證券名列前三，參與并購案例數(shù)量分別為42、26和24起，第四至第十名分別是平安證券[微博]、國信證券、國泰君安、中信建投、海通證券、西南證券、華泰聯(lián)合。

　　不過，并購重組業(yè)務(wù)在國內(nèi)投行業(yè)務(wù)的比例仍然偏小。據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)秘書長李格平介紹，2011年并購重組業(yè)務(wù)占證券公司并購重組的比例只有1.5%，排名第一的證券公司在該項(xiàng)業(yè)務(wù)上的凈收入1.5億元。

　　“并購涉及到最復(fù)雜的利益結(jié)構(gòu)的調(diào)整，一單并購重組的完成，有時(shí)候比登天還難，每個(gè)環(huán)節(jié)度需要你去協(xié)調(diào)、溝通，最樂觀的統(tǒng)計(jì)，50%的并購都是失敗的。“劉曉丹說。

　　正是由于并購重組失敗率高，且財(cái)務(wù)顧問費(fèi)遠(yuǎn)不如保薦承銷費(fèi)，所以不少投行長期把重點(diǎn)放在IPO業(yè)務(wù)上，而據(jù)理財(cái)周報(bào)記者了解，目前國內(nèi)投行中，只有十余家券商有專攻并購的團(tuán)隊(duì)，包括中金、中信、海通、華泰聯(lián)合、西南、中信建投、招商等。

　　有兩名大型券商投行人士表示，國內(nèi)不少以團(tuán)隊(duì)制為運(yùn)作模式的券商并未設(shè)立并購部，即使有設(shè)立并購組，也存在兩種情況：一是掛著并購的牌子，其實(shí)IPO、再融資都做，能夠真正沉下心來，專攻并購的團(tuán)隊(duì)并不多；二是并購組和投行的其他業(yè)務(wù)組相互割裂，不會(huì)互相配合做項(xiàng)目。

　　目前并購市場給并購團(tuán)隊(duì)提供更大想象和創(chuàng)造空間的同時(shí)，也提出更高的要求。“以前國內(nèi)A股并購以大股東向上市公司注資為主，考驗(yàn)的是投行的執(zhí)行力，比如估值是否合理，能否處理好關(guān)聯(lián)交易，但目前市場化的并購越來越多，更需要投行‘撮合交易’的能力，從發(fā)現(xiàn)目標(biāo)、到撮合、再到發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，這并不是任何一家投行想做就能做的�！北本┮晃淮笮腿�商投行并購負(fù)責(zé)人稱。

　　中金中信“一站式”服務(wù)

　　中金公司顯然是并購領(lǐng)域的大佬。

　　一名中金投行并購業(yè)務(wù)人士表示，從2005年開始，中金就專門成立了并購團(tuán)隊(duì)，將并購看做是提供給客戶全方位投行服務(wù)的一部分，所以，即使在大家一窩蜂擁向IPO、并購賺不到錢的時(shí)候，公司也持續(xù)不斷給這個(gè)團(tuán)隊(duì)大力支持。

　　目前，中金投行并購組有20人左右，負(fù)責(zé)人是王子龍，此前的負(fù)責(zé)人徐翌成大概在兩個(gè)月前調(diào)整至中金其他部門，而王子龍也在是并購方面的老人，在中金已經(jīng)有12年的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

　　雖然中金投行并購組人數(shù)不多，但上述中金人士表示，中金投行部幾百人都在做并購�！拔覀兊牟①徑M有更專業(yè)的知識的積累，如果投行部的客戶有并購需求，我們就會(huì)提供支持�！�

　　 上述中金并購業(yè)務(wù)人士認(rèn)為，中金最大的核心競爭力是人�！安①徑M的核心成員在中金一起作戰(zhàn)七八年以上，培養(yǎng)了多年的感情，與并購團(tuán)隊(duì)、投行部和公司的理念都高度一致，磨合得非常好，這些人每人每年做幾個(gè)項(xiàng)目，到現(xiàn)在也做過幾十個(gè)了，這些都是非常寶貴的資源�！痹撊耸勘硎�，現(xiàn)在不少券商投行因?yàn)镮PO受阻轉(zhuǎn)向做并購，此前并沒有專門做并購的團(tuán)隊(duì)，如果新成立一個(gè)，則需要數(shù)年的培養(yǎng)人才，如果靠挖角，則也需要較長時(shí)間的磨合。

　　而在一名熟悉中金的人士看來，中金做并購的優(yōu)勢除了多年的客戶積累，還有它對境內(nèi)外兩個(gè)市場都熟悉，能夠提供“一站式服務(wù)”，這是國內(nèi)多數(shù)券商在短期內(nèi)難以具備的。

　　2012年3月29日，廣汽集團(tuán)吸收合并長豐汽車暨A股IPO完成，中金作為牽頭財(cái)務(wù)顧問和獨(dú)家上市保薦人，該項(xiàng)目交易規(guī)模50.18億元，發(fā)行規(guī)模26.08億元。

　　中金與廣汽是“老戰(zhàn)友”了。2007年，廣汽擬在香港整體上市時(shí)就已與中金合作。合作過程中，中金公司幫助廣汽以吸收合并旗下香港上市公司駿威汽車的方式在港上市。此外，中金還幫廣汽發(fā)債，解決行業(yè)整合所需要的融資問題，并完成了長豐汽車的收購。

　　中信證券并購團(tuán)隊(duì)的歷史更加悠久。1997年中信投行成立并購業(yè)務(wù)線，目前團(tuán)隊(duì)由近70名業(yè)內(nèi)資深人士組成，負(fù)責(zé)人是閆建霖。

　　中信證券投行部人士表示，目前并購業(yè)務(wù)線是投行業(yè)務(wù)下面平行于投行部的一級部門，分為國際部和國內(nèi)部，其中跨境的并購業(yè)務(wù)都放在國際部來做，而國內(nèi)的并購，并購部會(huì)單獨(dú)做，也會(huì)跟投行部相配合，有時(shí)以并購部為主導(dǎo)，有時(shí)以投行部為主導(dǎo)�！拔以�經(jīng)做過的一個(gè)并購項(xiàng)目曾經(jīng)是我的IPO客戶，并購部派一個(gè)人提供技術(shù)指導(dǎo)，我的團(tuán)隊(duì)派2-3個(gè)人到現(xiàn)場�！鄙鲜鐾缎胁咳耸糠Q。其還表示，為提高項(xiàng)目執(zhí)行效率，規(guī)范項(xiàng)目執(zhí)行質(zhì)量，加強(qiáng)與監(jiān)管層溝通力度，并購部門設(shè)立了行業(yè)組和職能組。

　　2013年第一季度，中信完成境內(nèi)外并購項(xiàng)目4單，其中境內(nèi)2單，跨境2單。據(jù)彭博統(tǒng)計(jì)，2013年第一季度已公告的涉及中國企業(yè)參與的并購交易中，中信證券以遠(yuǎn)超過第二名幾乎一倍的優(yōu)勢（76.01億美元）問鼎交易金額財(cái)務(wù)顧問榜首。

　　除了中金和中信外，華北地區(qū)的券商中，中信建投也有獨(dú)立的并購團(tuán)隊(duì)。2012年，中信建投在以33.09億元的交易金額排在國內(nèi)券商第四位，緊跟中信之后。

　　后起之秀華泰聯(lián)合兇猛

　　并購市場在國內(nèi)，起初都以國企資產(chǎn)重組、國企集團(tuán)分拆上市為主，因此，大型機(jī)構(gòu)都有涉水，華東地區(qū)以海通證券較為出名。

　　海通大投行下設(shè)并購融資部門，現(xiàn)有人員30多人。該部門設(shè)立于2000年，經(jīng)歷過2005、2006年股權(quán)分置改革的洗禮，是國內(nèi)較早單獨(dú)設(shè)立并購業(yè)務(wù)的部門。

　　由于上海國企繁多，證券市場就成為滬國資整合融資的重要途徑。海通證券承接大型國企項(xiàng)目的重組項(xiàng)目居多，比如股改過程中先后完成17個(gè)項(xiàng)目，其中以新華傳媒的攻堅(jiān)戰(zhàn)最為出名。

　　2006年，國內(nèi)還尚無文化企業(yè)借殼上市的案例，文化公司的上市一直面臨種種局限。海通另辟蹊徑，采用“股權(quán)收購+資產(chǎn)置換+定向增發(fā)+股改”等4步驟同時(shí)操作。方案的大膽之處在于，僅股改一項(xiàng)，就必須完成對流通股東的對價(jià)支付，同時(shí)要完成國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓變動(dòng)，并且得在百聯(lián)集團(tuán)、新華集團(tuán)等不同產(chǎn)業(yè)的國企巨頭間尋求利益平衡。通常而言，如此復(fù)雜的項(xiàng)目起碼會(huì)通過2次以上的資本運(yùn)作，如先股改后增發(fā)上市，但海通卻要進(jìn)行整體申報(bào)、一次審批。最終，這個(gè)大膽的方案獲得通過，新華傳媒也于2008年借殼上市成功，此案成為滬國資整合的范例。

　　“2005年的股改是投行并購的試金石。這里面利益復(fù)雜超過現(xiàn)有任何案例，國內(nèi)并購做得好的投行，都是從那波洗禮中走過來的”，一名資深保代告訴記者。

　　而在上海，國泰君安的并購融資部也多以承接大型國有企業(yè)為主。公司的投行體系分為投資銀行總部、并購融資部、債務(wù)融資部，三部門相互協(xié)同，比如并購融資部曾負(fù)責(zé)過中票短融等非金融企業(yè)債務(wù)融資工具。

　　上述資深保代告訴記者，國泰君安的優(yōu)勢在于大型項(xiàng)目的程序，近兩年也逐漸試水中小企業(yè)，公司債務(wù)承銷能力在行業(yè)內(nèi)可排到前三，并購融資部也會(huì)協(xié)同有關(guān)部門參與其中。

　　實(shí)際上，近些年隨著大型國企資源的不斷減少，民營企業(yè)登陸資本市場的積極性愈發(fā)強(qiáng)烈，創(chuàng)業(yè)板并購案例激增。由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市時(shí)必須突出主營業(yè)務(wù)，導(dǎo)致產(chǎn)品線較為單一，通過收購?fù)�體量資產(chǎn)的途徑，這些企業(yè)不僅能短期內(nèi)增厚業(yè)績抵御市場風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)上下游得到延伸，有助于加強(qiáng)其持續(xù)盈利能力。

　　對投行而言，一些后起之秀在并購市場逐漸活躍，頗似當(dāng)年中小板開啟后平安證券、國信證券的強(qiáng)勢崛起。其中，華泰聯(lián)合的并購團(tuán)隊(duì)惹人關(guān)注。

　　談起華泰聯(lián)合，藍(lán)色光標(biāo)董秘徐志平說，“他是我們的老朋友了，從IPO和并購，都是他在幫我們做，我們很滿意他們的服務(wù)�！�

　　華泰聯(lián)合的并購部門建立于2006年，當(dāng)時(shí)的團(tuán)隊(duì)是從其他券商整體招募而來，團(tuán)隊(duì)人數(shù)為40人至50人，目前負(fù)責(zé)人是陳志杰，而總裁劉曉丹則是這個(gè)團(tuán)隊(duì)的靈魂人物。

　　華泰聯(lián)合的并購部在大投行體系下平行于股權(quán)融資部和債券部，三個(gè)部門既各自獨(dú)立，又擁有統(tǒng)一的風(fēng)控體系，相互之間也會(huì)有業(yè)務(wù)間的融合。

　　去年，立思辰收購友網(wǎng)科技順利完成，這家創(chuàng)業(yè)板首家并購案例就是由華泰聯(lián)合操刀完成。一名華泰聯(lián)合內(nèi)部人士表示，創(chuàng)業(yè)板公司上市時(shí)手握一定的超募資金，收購的標(biāo)的因成立時(shí)間不長，規(guī)模不大，因此債務(wù)問題并非主要障礙，難點(diǎn)在于如何通過增加如股權(quán)激勵(lì)等靈活手段調(diào)動(dòng)高層積極性，提高公司持續(xù)盈利。

　　不過，國內(nèi)現(xiàn)有并購的交易手段讓各家投行“施展拳腳”時(shí)顯得捉襟見肘。目前，并購僅有股票、現(xiàn)金交易等兩種方式，多樣化的支付手段尚未建立。但華泰聯(lián)合運(yùn)作掌趣科技的并購時(shí)，已經(jīng)最大程度在“螺絲殼里做道場”。

　　根據(jù)公告，掌趣科技的交易分現(xiàn)金、股權(quán)等兩種方式并行。現(xiàn)金方面公司向動(dòng)網(wǎng)先鋒的股東王貴青、李智超、廣州聯(lián)動(dòng)、廣州肯瑞支付3.15億元，收購其持有標(biāo)的58.05%股權(quán)，同時(shí)向6名動(dòng)網(wǎng)高管支付4.95億元收購41.95%股權(quán)。其中，4.95億元部分以2.47億元的現(xiàn)金支付，2.54億元將通過公司定增完成。同時(shí)，公司還制定差別化的股權(quán)鎖定期，幾名動(dòng)網(wǎng)高管將根據(jù)動(dòng)網(wǎng)先鋒2013年、2014年、2015年的利潤承諾實(shí)現(xiàn)情況按照25%、35%、40%的比例分批解禁其所獲股份，并有特殊的激勵(lì)安排，即若動(dòng)網(wǎng)科技的業(yè)績達(dá)到預(yù)先的承諾，掌趣科技將對動(dòng)網(wǎng)高層進(jìn)行補(bǔ)償，若業(yè)績超過預(yù)先的承諾，還能獲得獎(jiǎng)勵(lì)。

　　同一標(biāo)的給出不同定價(jià)，在國內(nèi)并購交易中還是首次。前述華泰聯(lián)合人士表示，支付手段多樣化能強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理，比如現(xiàn)金交易是一次了事，但若通過定向債券、權(quán)證等其他渠道對未來做出約定，就可達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移、激勵(lì)人員提高業(yè)績等多重目標(biāo)。

　　“華泰這次的突破，給了并購市場新的范例，尤其對于中小企業(yè)而言”，一名接近監(jiān)管層的人士表示。據(jù)記者了解，并購重組的有關(guān)法規(guī)目前仍在修訂中，交易支付手段的多樣性將是完善的重點(diǎn)。

　　招商廣發(fā)并購項(xiàng)目資源豐富

　　而在華南地區(qū)，“小龍”依然崛起。

　　據(jù)投中集團(tuán)的榜單數(shù)據(jù)，招商證券2012年并購業(yè)務(wù)有26個(gè)項(xiàng)目，在所有券商中僅次于中金公司之后，涉及的交易金額達(dá)30.36億美元，排名第五。

　　招商證券投行部董事總經(jīng)理謝繼軍告訴記者，招商投行下設(shè)了一個(gè)并購部，團(tuán)隊(duì)有十余人�！安贿^，投行所有團(tuán)隊(duì)都有在做并購項(xiàng)目，而并購部門因?yàn)楦鼘�業(yè)，其他團(tuán)隊(duì)如果有需要，他們可以提供技術(shù)支持�！敝x繼軍稱。

　　談及招商在并購領(lǐng)域的核心競爭力，謝繼軍表示：“雖然我們的項(xiàng)目數(shù)量不多，但每一年我們都會(huì)做出一些經(jīng)典案例，說明我們解決技術(shù)問題的能力還是很強(qiáng)的。此外，我們有幾百個(gè)擬上市公司資源，這些客戶未來不一定全都通過IPO上市，可能也會(huì)通過并購來實(shí)現(xiàn)間接上市。這是我們這類擅長做中小IPO項(xiàng)目券商的普遍優(yōu)勢�！�

　　2012年，電廣傳媒吸收合并項(xiàng)目被謝繼軍認(rèn)為是招商做過的有代表性的經(jīng)典案例�！鞍押�南省所有市、縣的廣播電視網(wǎng)絡(luò)都吸收合并進(jìn)來。因?yàn)槎ㄔ鲇幸?guī)定發(fā)行對象不能超過10個(gè)特定投資者，所以我們分兩步走，做了一些技術(shù)上的安排。”謝繼軍說。

　　2012年，招商證券并購業(yè)務(wù)創(chuàng)收3000萬元。“并購業(yè)務(wù)的收費(fèi)沒有標(biāo)準(zhǔn)的收費(fèi)比率，看談判的結(jié)果，因?yàn)闆]有募集資金，所以會(huì)根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模、業(yè)務(wù)量和難易程度來看�，F(xiàn)在部分定向增發(fā)進(jìn)行并購可以有配套募集資金，這樣的項(xiàng)目的收費(fèi)會(huì)高些。"謝繼軍說。

　　謝繼軍表示，IPO、再融資和并購，對于招商來說是投行的三駕馬車�！艾F(xiàn)在整個(gè)并購的規(guī)模還沒做起來，所以貢獻(xiàn)不夠。但是，早在去年、甚至前年，大家就已經(jīng)意識到并購的重要性，今年表現(xiàn)會(huì)更突出一些�！彼�說。

　　與招商同為“華南四小龍”的廣發(fā)證券，其2012年并購業(yè)務(wù)交易金額24.1億美元，行業(yè)排名第6位（據(jù)投中集團(tuán)數(shù)據(jù)）。廣發(fā)的并購實(shí)力不容小覷。

　　據(jù)廣發(fā)證券內(nèi)部人士介紹，廣發(fā)有專門的兼并收購部，團(tuán)隊(duì)共有34人。下分廣州、北京和戰(zhàn)略三個(gè)群組�！叭齻�(gè)群組只是區(qū)域劃分，人員是根據(jù)項(xiàng)目需要進(jìn)行搭配的，并不是一成不變�！痹摬块T的負(fù)責(zé)人為蔡文生。

　　與其它券商不太一樣的是，廣發(fā)證券的并購項(xiàng)目全部是兼并收購部獨(dú)自承擔(dān)，“但不排除與投行共有客戶。”上述廣發(fā)內(nèi)部人士表示。

　　對于廣發(fā)證券來說，最值得一提的并購項(xiàng)目，是營口港的資產(chǎn)重組。2012年，廣發(fā)證券幫助營口港成功收購其大股東港務(wù)集團(tuán)所擁有的60余億資產(chǎn)和相關(guān)業(yè)務(wù)。這是廣發(fā)第二次擔(dān)任營口港重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。2008年，廣發(fā)為營口港做了承債式收購。而去年，廣發(fā)采用了收購資產(chǎn)、剝離負(fù)債的方式，將將港務(wù)集團(tuán)可運(yùn)營的泊位等主業(yè)資產(chǎn)全部置入上市公司，標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)負(fù)債由集團(tuán)承擔(dān)。

　　此外，總部位于重慶的西南證券，在并購業(yè)務(wù)領(lǐng)域享有“創(chuàng)新軍團(tuán)”、“實(shí)力軍團(tuán)”和“規(guī)模軍團(tuán)”的美譽(yù)。西南證券于2004年初成立了專門的收購兼并部。成立之初便一鳴驚人，做成了當(dāng)時(shí)國內(nèi)汽車行業(yè)最大宗的并購案，長安汽車承諾收購江鈴汽車。其還是國金證券上市的推手，2007年，成都建投吸收合并國金證券，西南證券任財(cái)務(wù)顧問。

　　而西南證券對并購業(yè)務(wù)的重視，則體現(xiàn)在今年年初，其并購部門下面分設(shè)三個(gè)部門，專門從事并購重組業(yè)務(wù)。

　　據(jù)理財(cái)周報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，2011年，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)過會(huì)總數(shù)為57家，西南證券占7家，占市場份額的12.28%。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)