股權(quán)置換的方式及操作流程指引

2017-02-28

　　股權(quán)置換，是指兩家或兩家以上的公司通過交換股權(quán)，來達(dá)到調(diào)整公司的股權(quán)比例、改善公司的股本結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)公司整合的一種方式。股權(quán)置換的結(jié)果在于實(shí)現(xiàn)交叉持股，建立利益關(guān)聯(lián)。

　　股權(quán)置換通常采取增資擴(kuò)股的途徑實(shí)現(xiàn)，即A公司增資擴(kuò)股，B公司的股東C以其持有的B公司的股權(quán)作為投資，收購A公司新增的股份。從而，C成為A公司的股東，而A公司成為B公司的股東。

　　實(shí)踐中，股權(quán)置換的方式比較靈活，可以只進(jìn)行股權(quán)的交換，也可以同時(shí)涉及股權(quán)置換及現(xiàn)金、實(shí)物的增資。

　　本文從指導(dǎo)實(shí)務(wù)的角度介紹股權(quán)之間置換、股權(quán)置換加現(xiàn)金增資、股權(quán)置換加實(shí)物增資的具體操作流程，以期對有此需求的企業(yè)進(jìn)行指導(dǎo)。

　　股權(quán)之間置換及流程股權(quán)之間置換，是指僅發(fā)生股權(quán)的置換，不涉及現(xiàn)金、實(shí)物的增資。

　　操作方式一般是：A公司增發(fā)新股，B公司的股東C公司以其對B公司的股權(quán)對A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，而A公司取得B公司相應(yīng)的股權(quán)。此種方式不需要支付現(xiàn)金，減少了企業(yè)整合的資金壓力。

　　股權(quán)之間置換的流程如下：

　　第一步，A公司召開股東大會，決議增發(fā)新股;

　　第二步，B公司召開股東大會，對股東C公司將其持有B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司作出決議，或者直接由B公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，同意C公司將其持有的B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司;

　　第三步，C公司或A公司聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)對C公司持有的B公司股權(quán)進(jìn)行價(jià)值評估;

　　第四步， A公司與C公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。A公司聘請會計(jì)師事務(wù)所對B公司股權(quán)進(jìn)行驗(yàn)資;

　　第五步，A公司辦理工商變更登記，向C公司頒發(fā)股東出資證明，并將C公司納入股東名冊。同時(shí)，B公司辦理工商變更登記，向A公司頒發(fā)股東出出資證明，并將A公司納入股東名冊。

　　股權(quán)加現(xiàn)金式置換及流程股權(quán)加現(xiàn)金式置換，是指除相互置換股權(quán)外，還需要支付一定數(shù)額的現(xiàn)金。

　　操作方式一般是：A公司增發(fā)新股，B公司的股東C公司以其對B公司的股權(quán)對A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，而A公司取得B公司相應(yīng)的股權(quán);同時(shí)B公司以一定的現(xiàn)金向A公司投資，取得A公司增發(fā)的部分新股，成為A公司的股東。

　　股權(quán)加現(xiàn)金式置換的流程如下：

　　第一步，A公司召開股東大會，決議增發(fā)新股;

　　第二步，B公司召開股東大會，對股東C公司將其持有B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司作出決議，或者直接由B公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，同意C公司將其持有的B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司。同時(shí)B公司根據(jù)章程規(guī)定召開股東大會或董事會，對B公司以現(xiàn)金向A公司投資事宜作出決議;

　　第三步，C公司或A公司聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)對C公司持有的B公司股權(quán)進(jìn)行價(jià)值評估;

　　第四步，A公司與C公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且A公司與B公司簽署增資協(xié)議;

　　第五步，A公司聘請會計(jì)師事務(wù)所對B公司股權(quán)，及B公司現(xiàn)金出資進(jìn)行驗(yàn)資。A公司辦理工商變更登記，向C公司及B公司頒發(fā)股東出資證明，并將C公司、B公司納入股東名冊。同時(shí)，B公司辦理變更登記，向A公司頒發(fā)股東出資證明，并將A公司納入股東名冊。

　　股權(quán)加實(shí)物式置換及流程股權(quán)加實(shí)物式置換，是指除相互置換股權(quán)外，還需要以一定的實(shí)物作為股權(quán)支付的部分對價(jià)。

　　股權(quán)加資產(chǎn)實(shí)物式置換操作方式與股權(quán)加現(xiàn)金式置換相類似：

　　操作方式一般是：A公司增發(fā)新股，B公司的股東C公司以其對B公司的股權(quán)對A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，而A公司取得B公司相應(yīng)的股權(quán)，同時(shí)B公司也以其部分實(shí)物對A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，A公司相應(yīng)取得B公司的部分資產(chǎn)。

　　股權(quán)加實(shí)物置換的流程如下：

　　第一步，A公司召開股東大會，決議增發(fā)新股;

　　第三步，C公司或A公司聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)對C公司持有的B

　　公司股權(quán)進(jìn)行價(jià)值評估。B公司或A公司聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)對B公司投資的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估;

　　第四步，A公司與C公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且A公司與B公司簽署增資協(xié)議;

　　第五步，A公司聘請會計(jì)師事務(wù)所對B公司股權(quán)及B公司的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行驗(yàn)資。A公司辦理工商變更登記，向C公司及B公司頒發(fā)股東出資證明，并將C公司、B公司納入股東名冊。同時(shí)，B公司辦理工商變更登記，向A公司頒發(fā)股東出資證明，并將A公司納入股東名冊。

　　股權(quán)加資產(chǎn)式置換及流程股權(quán)加資產(chǎn)式置換是指公司A與公司B之間發(fā)生的股權(quán)置換，但同時(shí)以資產(chǎn)作為股權(quán)支付的部分對價(jià)。

　　操作方式一般是：公司A增發(fā)新股，公司B的股東公司C以其對公司B的股權(quán)對公司A投資，取得公司A增發(fā)的新股，而公司A取得公司B相應(yīng)的股權(quán)，同時(shí)公司B也以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)對公司A投資，取得公司A增發(fā)的新股，公司A相應(yīng)取得公司B的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。優(yōu)點(diǎn)在于不用支付現(xiàn)金即可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。

　　這種方式通常用于一方存在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的情況下，而這部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以迅速提高另一方的生產(chǎn)能力和規(guī)模，而且具有不支付現(xiàn)金的風(fēng)險(xiǎn)，降低了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。但這種方式需要注意，如作為投資的公司B股權(quán)價(jià)值及公司B的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)遠(yuǎn)大于公司A在股權(quán)置換之前的所有者權(quán)益，容易造成公司A中非貨幣資產(chǎn)投資比例低于30%的風(fēng)險(xiǎn)。

　　股權(quán)加資產(chǎn)置換的流程如下：

　　第一步，公司A召開股東大會，決議增發(fā)新股。

　　第二步，公司B召開股東大會，對股東公司C將其持有公司B的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司A作出決議，或者直接由公司B其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，同意公司C將其持有的公司B股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司A。同時(shí)股東B根據(jù)章程規(guī)定召開股東大會或董事會，對公司B以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向公司A投資事宜作出決議。

　　第三步，公司C或公司A聘請中介機(jī)構(gòu)對公司C持有的公司B股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)評估。公司B或公司A聘請中介機(jī)構(gòu)對公司B投資的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　　第四步，公司A與公司C簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。同時(shí)公司A與公司B簽署增資協(xié)議。

　　第五步，公司A聘請中介機(jī)構(gòu)對公司B股權(quán)及公司B的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行驗(yàn)資。公司A辦理工商變更登記，向公司C及公司B頒發(fā)股東出資證明，并將公司C及公司B納入股東名冊。與此同時(shí)，公司B辦理工商變更登記，向公司A頒發(fā)股東出資證明，并將公司A納入股東名冊。

　　(文章摘自2015年06月26日《新三板上市法律網(wǎng)》作者：李景良)