二、系統(tǒng)化原則

　　結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)通常要涉及六個(gè)大的方面：

　　第一，法律：包括購并企業(yè)所在國家的法律環(huán)境(商法、公司法、會(huì)計(jì)法、稅法、反壟斷法等)、不同購并方式的法律條件、企業(yè)內(nèi)部法律(如公司章程等)。

　　第二，財(cái)務(wù)：包括企業(yè)財(cái)務(wù)(資產(chǎn)、負(fù)債、稅項(xiàng)、現(xiàn)金流量等)和購并活動(dòng)本身的財(cái)務(wù)(價(jià)格、支付方式，融資方式、規(guī)模、成本等)。

　　第三，人員：包括企業(yè)的高級(jí)管理人員、高級(jí)技術(shù)人員、熟練員工等。

　　第四，市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)(營銷網(wǎng)、信息網(wǎng)、客戶群等)。

　　第五，特殊資源：包括專有技術(shù)(Know一How)，獨(dú)特的自然資源、政府支持等。

　　第六，環(huán)境：即企業(yè)所處的「關(guān)系網(wǎng)」(股東、債權(quán)人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、銀行、行業(yè)工會(huì)等)。

　　這六大方面中，法律和財(cái)務(wù)通常是結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的核心。事實(shí)上，在有些收購活動(dòng)中，人員、市場(chǎng)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)亦可能成為結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的最關(guān)鍵內(nèi)容。

　　例如 1989 年底，中國航空技術(shù)進(jìn)出口公司收購美國西雅圖 MAMCO 公司旗下一家生產(chǎn)商用飛機(jī)配件的企業(yè)，因財(cái)務(wù)設(shè)計(jì)較好，雙方很快簽約，但不久，該交易被美國政府所屬的外國人投資調(diào)查委員會(huì)以涉及尖端技術(shù)為由，引入「危及國家安全」的法案，予以否決，并強(qiáng)迫中航技出售已購得的股票。

　　又如一家日本公司收購一家有政府訂貨的美國公司，但因?qū)Υ颂厥狻纲Y源」未做深入調(diào)查、買后方知，該公司必須為 SCORP(小型企業(yè))才能承接政府合約，但外國企業(yè)任股東的公司不符合「小型企業(yè)」的資格。因此，并購后該公司不但使特殊資源(政府訂貨)消失，且還可能要賠償對(duì)政府的違約金。

　　三、創(chuàng)新原則

　　企業(yè)并購如同定做異型服裝，千差萬別，由此決定結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是具有挑戰(zhàn)性的工作，企業(yè)參與并購的目的各不相同，目標(biāo)企業(yè)的狀況各異，不同國家、地區(qū)、行業(yè)的企業(yè)所處的法律環(huán)境亦存在很大差異，加之許多企業(yè)對(duì)并購具有高度防備，因此，結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中創(chuàng)新就顯得尤為重要。

　　所謂創(chuàng)新就是在復(fù)雜的條件約束下，找出買賣雙方的契合點(diǎn)，或在現(xiàn)有的法律結(jié)構(gòu)的縫隙中尋找出實(shí)現(xiàn)并購的最佳(最經(jīng)濟(jì)、最易實(shí)現(xiàn))途徑或構(gòu)建反并購的屏障。事實(shí)上，目前存在的多數(shù)并購模式或反并購模式都是既往期投資銀行專業(yè)人員在結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中創(chuàng)新的結(jié)果，如間接收購、杠桿收購、表決權(quán)信托以及反收購中的「毒丸」(Poison Pill)計(jì)劃、死亡換股(Dead Swap)、財(cái)產(chǎn)鎖定(Assets Lock-up)等等。

　　四、穩(wěn)健原則

　　并購活動(dòng)通常是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中的戰(zhàn)略性行為，其成敗得失對(duì)交易雙方均有重大影響，甚至決定公司的存亡。因此，投資銀行作為企業(yè)的經(jīng)紀(jì)人或財(cái)務(wù)顧問，在幫助企業(yè)設(shè)計(jì)購并結(jié)構(gòu)方案時(shí)，一定要把握穩(wěn)健原則，把風(fēng)險(xiǎn)控制到最低水平。

　　一般而言，戰(zhàn)略性并購活動(dòng)屬于處心積慮之行為，往往處置慎重，考慮周詳，務(wù)求圓滿成功。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

企業(yè)并購