4、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他投資者。

　　(3)資金募集

　　12 月 16 日，基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了《私募投資基金募集行為管理辦法(試行)(征求意稿)》，其中對(duì)于募集方面做了多項(xiàng)說明：

　　募集機(jī)構(gòu)主體：根據(jù)《私募基金募集行為辦法》，只有經(jīng)協(xié)會(huì)注冊(cè)登記的私募基金管理人和成為協(xié)會(huì)會(huì)員的注冊(cè)基金銷售機(jī)構(gòu)才能從事私募基金募集，并且明確推介時(shí)不能有預(yù)期收益描述。

　　禁止募集機(jī)構(gòu)公開宣傳信息內(nèi)容及方式的窮盡列舉：禁止通過公開出版資料推介，通過面向社會(huì)公眾宣傳單、布告、手冊(cè)、信函、傳真;未經(jīng)邀約面向公眾的講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì);海報(bào)、戶外廣告;電視、電影、電臺(tái)及其他音像等公共傳播媒體;公開網(wǎng)站鏈接廣告、博客等;未設(shè)置特定對(duì)象調(diào)查程序的募集機(jī)構(gòu)官網(wǎng)、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介;未經(jīng)特定對(duì)象調(diào)查程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介;法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和基金業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則禁止的其他行為。

　　意見稿中明確指出：任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得為規(guī)避合格投資者標(biāo)準(zhǔn)募集以私募基金份額或其收益權(quán)為投資標(biāo)的的產(chǎn)品，或者將私募基金份額或其收益權(quán)進(jìn)行拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。目前互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)中的大量理財(cái)產(chǎn)品可能因觸犯此條款而必須整改或直接消失，對(duì)互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

　　(4)投資顧問

　　實(shí)踐中，基金管理人通常同時(shí)行使基金的募集和投資管理職能，但很多時(shí)候募集職能和投資管理職能會(huì)發(fā)生分離，此時(shí)，基金管理人僅保留募集功能而將投資管理職能委托給投資顧問，由投資顧問行使投資決策權(quán)和下單權(quán)。

　　目前，這類投資顧問服務(wù)大量存在，在協(xié)會(huì)登記備案體系中均登記為私募基金管理人，缺少專門標(biāo)識(shí)和法律規(guī)范，募集人與投資顧問的職責(zé)邊界不清晰，缺少公平交易、風(fēng)險(xiǎn)隔離、防范利益沖突等保護(hù)投資者權(quán)益的制度性要求，投資顧問業(yè)務(wù)違法違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)得不到有效防范。

　　為此，基金業(yè)協(xié)會(huì)擬推出《私募投資基金投資顧問業(yè)務(wù)管理辦法》，以保護(hù)投資人利益優(yōu)先為核心原則，明確募集人對(duì)投資人負(fù)有完整的受托義務(wù)，要監(jiān)督投資顧問履行基金合同，承擔(dān)由此產(chǎn)生的民事責(zé)任;如投資人利益受到損害，將向募集人進(jìn)行追償。除此之外，在募集職能和投資管理職能相分離時(shí)，募集人和投資顧問分別承擔(dān)與募集和管理職能相關(guān)的行政責(zé)任和刑事責(zé)任。

　　2、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)提示

　　(1)結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的補(bǔ)倉風(fēng)險(xiǎn)：觸及平倉線時(shí)，管理人是否要代為補(bǔ)倉?與投資者如何協(xié)商?

　　在一些股權(quán)類的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品中，如進(jìn)行定向增發(fā)投資時(shí)，會(huì)進(jìn)行結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)，在需要補(bǔ)倉的時(shí)候，可能由于劣后的投資者數(shù)量較多，意見無法統(tǒng)一，有的投資人就要求管理人在劣后投資者無法補(bǔ)倉時(shí)由管理人來代為補(bǔ)倉。但該條款一般意見很難統(tǒng)一，風(fēng)險(xiǎn)較大，建議謹(jǐn)慎參與。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

契約型基金產(chǎn)品