企業(yè)合并、分立及資產(chǎn)、股權(quán)重組的稅務(wù)處理

2018-02-28

　　對(duì)收購(gòu)企業(yè)而言，其涉及到的稅收則與其支付對(duì)價(jià)的形式有關(guān)，具體可以參考資產(chǎn)收購(gòu)，二者同理，在此不做贅述。

　　股權(quán)收購(gòu)企業(yè)所得稅的處理分為一般稅務(wù)處理與特殊稅務(wù)處理。

　　一般情況下企業(yè)股權(quán)收購(gòu)重組交易，被收購(gòu)方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失;被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變;收購(gòu)方取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。

　　若符合企業(yè)重組的特定條件，收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買的股權(quán)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購(gòu)企業(yè)在該股權(quán)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　被收購(gòu)企業(yè)的股東取得收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

　　收購(gòu)企業(yè)取得被收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

　　收購(gòu)企業(yè)、被收購(gòu)企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

　　資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)的比較對(duì)于公司并購(gòu)重組中經(jīng)常采用的方式，首先，有必要從法律上將資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)進(jìn)行區(qū)分。資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)的相同點(diǎn)為二者的目的均為憑借財(cái)產(chǎn)權(quán)及股權(quán)的控制，掌握公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)，并以此實(shí)現(xiàn)獲利。

　　資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)的不同點(diǎn)

　　1、主體不同

　　股權(quán)收購(gòu)的主體為收購(gòu)方和目標(biāo)公司的股東，資產(chǎn)收購(gòu)的主體是收購(gòu)方和享有該資產(chǎn)的目標(biāo)公司。

　　2、收購(gòu)標(biāo)的不同

　　股權(quán)收購(gòu)的標(biāo)的為股東對(duì)公司所享有的股權(quán)，資產(chǎn)收購(gòu)的標(biāo)的是公司的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

　　3、價(jià)金支付對(duì)象不同

　　股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)方的價(jià)金支付給公司的股東，資產(chǎn)收購(gòu)中，收購(gòu)方所支付的價(jià)金支付給享有該財(cái)產(chǎn)權(quán)的公司。

　　4、對(duì)目標(biāo)公司的影響不同

　　股權(quán)收購(gòu)對(duì)公司的影響表現(xiàn)為公司的股東發(fā)生了變化，而對(duì)公司的資產(chǎn)無任何影響，資產(chǎn)收購(gòu)則會(huì)使公司資產(chǎn)形態(tài)發(fā)生變化。

　　股權(quán)收購(gòu)的主要特點(diǎn)

　　1、不需要獲得目標(biāo)公司的同意

　　股權(quán)收購(gòu)的主體是收購(gòu)公司和被收購(gòu)公司的股東，因此收購(gòu)不需要取得目標(biāo)公司的同意，也不需要征得目標(biāo)公司管理層的同意。交易的決策權(quán)在各個(gè)分散的股東的手中。因此被收購(gòu)公司管理層不能從根本上阻止收購(gòu)活動(dòng)的進(jìn)行。

　　2、需要的收購(gòu)資金相對(duì)較小

　　就股權(quán)收購(gòu)而言，只需要取得被收購(gòu)公司的控制權(quán)就可以了，一般而言，擁有公司50%以上股權(quán)就可以控制目標(biāo)公司，這種控制權(quán)稱為絕對(duì)控制權(quán)，但是對(duì)于一些股權(quán)比較分散的公司來說，收購(gòu)公司取得50%以下的股權(quán)就可以控制該公司，因此在很多情況下，收購(gòu)公司只需要部分出資就可以控制目標(biāo)公司，從而實(shí)現(xiàn)以少量資本控制大量資本的目的。

　　法律程序簡(jiǎn)單

　　在法律程序上，股權(quán)收購(gòu)只要收購(gòu)公司與目標(biāo)公司的股東達(dá)成協(xié)議收購(gòu)股權(quán)，并取得目標(biāo)公司的股權(quán)優(yōu)勢(shì)后，再進(jìn)行董事、監(jiān)事改選即可。但是如果采取資產(chǎn)收購(gòu)的方式，則必須根據(jù)《公司法》，由目標(biāo)公司的董事會(huì)、股東會(huì)做出特別決議，交易雙方簽訂協(xié)議之后，還要公告并通知債權(quán)人。雖然股權(quán)收購(gòu)的程序比較簡(jiǎn)單，但是收購(gòu)之前也要進(jìn)行一系列的信息收集、資金籌集、收購(gòu)策略的制定等前期工作。