企業(yè)并購大時(shí)代的序幕已經(jīng)開啟!并購重組效率提高、新興產(chǎn)業(yè)并購增加、上市公司持續(xù)發(fā)力、跨境并購迅速擴(kuò)增、金融資本漸成主力、投資銀行服務(wù)升級(jí)。

企業(yè)在經(jīng)營(yíng)發(fā)展過程中，通常會(huì)為了獲得目標(biāo)公司的資產(chǎn)、技術(shù)、經(jīng)營(yíng)權(quán)或市場(chǎng)份額等而對(duì)其進(jìn)行收購。兩種基本的并購模式，即“資產(chǎn)收購”和“股權(quán)收購”的區(qū)別及利弊進(jìn)行分析，以供交易雙方結(jié)合項(xiàng)目實(shí)際選擇適用，確保交易安全、經(jīng)濟(jì)、可行。

知識(shí)普及

何為“資產(chǎn)收購”和“股權(quán)收購”

資產(chǎn)收購是收購方以支付對(duì)價(jià)直接取得目標(biāo)公司資產(chǎn)所有權(quán)的一種收購方式。資產(chǎn)收購，收購方可以最快捷、便利的方式直接取得選中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

股權(quán)收購，是從目標(biāo)公司原股東手上購買目標(biāo)公司股東出資權(quán)利的一種收購方式。通過購買目標(biāo)公司股東股權(quán)的方式進(jìn)行，從而達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。

“資產(chǎn)收購”和“股權(quán)收購”的區(qū)別

資產(chǎn)收購和股權(quán)收購在交易主體、收購標(biāo)的、方式選擇、稅務(wù)負(fù)擔(dān)等各方面均有很大區(qū)別。以下小編從六個(gè)方面總結(jié)兩種收購方式的差異，如下圖所示：

資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的利弊

對(duì)于收購方式的選擇判斷，不能簡(jiǎn)單以好壞評(píng)判，需結(jié)合整個(gè)項(xiàng)目的實(shí)際情況綜合分析。資產(chǎn)收購與股權(quán)收購各自的優(yōu)劣勢(shì)與大家分享。

➤ 資產(chǎn)收購優(yōu)勢(shì)

❖ 資產(chǎn)收購沒有股東優(yōu)先購買權(quán)限制

❖ 資產(chǎn)收購能夠起到隔離目標(biāo)公司或有負(fù)債的作用

❖ 資產(chǎn)收購重點(diǎn)調(diào)查的信息相對(duì)較少

❖ 資產(chǎn)收購后整合難度較低

➤ 資產(chǎn)收購劣勢(shì)

❖ 資產(chǎn)收購稅負(fù)成本較高

❖ 資產(chǎn)收購后過渡期經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較大

❖ 資產(chǎn)收購手續(xù)繁冗

➤ 股權(quán)收購優(yōu)勢(shì)

❖ 股權(quán)收購以工商股權(quán)變更登記為主，手續(xù)簡(jiǎn)單

❖ 股權(quán)收購經(jīng)營(yíng)過渡期較短

❖ 股權(quán)收購稅負(fù)較低

➤ 股權(quán)收購劣勢(shì)

❖ 股權(quán)收購的或然風(fēng)險(xiǎn)較大

❖ 股權(quán)收購后的整合難度大

❖ 股權(quán)收購程序復(fù)雜

并購重組實(shí)務(wù)操作中的10個(gè)關(guān)鍵問題

1做好并購戰(zhàn)略規(guī)劃，清楚并購的目的及對(duì)象

世界500強(qiáng)企業(yè)絕大多數(shù)是通過并購發(fā)展起來的。企業(yè)擴(kuò)張主要是自然成長(zhǎng)、新建和并購三大途徑。與其它兩個(gè)途徑相比，并購擴(kuò)張具有以下明顯優(yōu)勢(shì)：

第一、可以迅速獲取靠?jī)?nèi)部資源無法獲得的產(chǎn)品、技術(shù)、人才等特殊資源;

第二、注意力經(jīng)濟(jì)--企業(yè)市值獲得提升;

第三、并購協(xié)同效應(yīng)--研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)、管理、文化等產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，降低成本并且提高獲利能力。

并購的資源包括：人力資源、財(cái)務(wù)資源、有形資源、無形資源、管理系統(tǒng)、激勵(lì)機(jī)制和相關(guān)利益者關(guān)系等。

2并購重組要有專業(yè)的內(nèi)部并購管理團(tuán)隊(duì)與外部并購顧問團(tuán)隊(duì)

無論是財(cái)務(wù)并購還是產(chǎn)業(yè)并購，企業(yè)內(nèi)部都要有一批相應(yīng)的投資、并購、風(fēng)控的專業(yè)人員。產(chǎn)業(yè)并購對(duì)內(nèi)部團(tuán)隊(duì)的要求更高，不但需要懂得金融的專業(yè)知識(shí)，更需要有產(chǎn)業(yè)整合、企業(yè)管理的實(shí)際能力。

3盡職調(diào)查的幾個(gè)核心操作問題

何時(shí)開始盡職調(diào)查;盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)的人員組成及搜尋方法、企業(yè)利益及保密問題;盡職調(diào)查的重點(diǎn)是什么;在目標(biāo)公司調(diào)查“人”時(shí)應(yīng)注意的問題;盡職調(diào)查應(yīng)持續(xù)多長(zhǎng)時(shí)間等都是需要考慮的問題。盡職調(diào)查主要關(guān)注財(cái)務(wù)、法律、經(jīng)營(yíng)方面的風(fēng)險(xiǎn)，主要包括：

1、目標(biāo)公司資產(chǎn)類項(xiàng)目的潛在風(fēng)險(xiǎn);

2、負(fù)債和權(quán)益類項(xiàng)目存在的風(fēng)險(xiǎn);

3、或有負(fù)債--并購中最大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)存在;

4、目標(biāo)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的潛在風(fēng)險(xiǎn);

5、目標(biāo)公司的法律風(fēng)險(xiǎn)及外部陷阱。

4如何設(shè)計(jì)并購重組的交易結(jié)構(gòu)

首先是要區(qū)分是購買股權(quán)還是購買資產(chǎn)，這兩種不同的交易對(duì)象及交易標(biāo)的，蘊(yùn)含不同的成本與風(fēng)險(xiǎn)，也體現(xiàn)不同的價(jià)值。

其次，即使是股權(quán)投資，究竟是通過購買原有股東股份還是增資擴(kuò)股，這對(duì)公司股本總數(shù)和公司資產(chǎn)負(fù)債及權(quán)益等科目?jī)?nèi)容也有較大的影響，并直接影響公司的后續(xù)發(fā)展動(dòng)力及公司的市值管理計(jì)劃。

再次，購買的權(quán)益比例及支付股份與現(xiàn)金的比例，這對(duì)稅務(wù)的影響也非常顯著。從產(chǎn)業(yè)并購及財(cái)務(wù)并購的角度來講，稅務(wù)構(gòu)成了一個(gè)方案設(shè)計(jì)的顯著差異，甚至影響并購是否能夠成功交易。

最后，組織架構(gòu)及人事安排等也是經(jīng)常影響并購方案設(shè)計(jì)的因素。

5并購重組中財(cái)務(wù)、稅務(wù)問題及影響

首先，購買資產(chǎn)、控股收購還是參股投資，對(duì)并購的會(huì)計(jì)處理方法各不一樣，這導(dǎo)致公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表及公司的市值差異。這對(duì)并購的戰(zhàn)略規(guī)劃--是從資本溢價(jià)獲利還是從產(chǎn)業(yè)整合獲利，將帶來顯著地 并購效果差異。

其次，并購重組中的交易成本，既包括直接支付的購買成本、雙方的財(cái)務(wù)顧問成本，還有很大的一部分是稅務(wù)成本。如何降低稅務(wù)成本，進(jìn)行稅務(wù)籌劃，這也是并購過程中的藝術(shù)。

6進(jìn)行并購談判

并購的“藝術(shù)性”其中一種表現(xiàn)就是并購絕大多數(shù)并不是明碼標(biāo)價(jià)的“待價(jià)而沽”，而是不同的并購方案能夠帶來不同的增值。并購在本質(zhì)上是創(chuàng)造價(jià)值和分配價(jià)值。因此，并購利潤(rùn)的產(chǎn)生與分配是并購談判的重要內(nèi)容。那么，如何進(jìn)行成功的并購談判呢?

首先，需要選好并購談判人員。

其次，提前整理好并購談判的焦點(diǎn)問題。

最后，關(guān)注談判中會(huì)牽涉到新組織的設(shè)計(jì)問題。

7并購協(xié)議的主要內(nèi)容及風(fēng)險(xiǎn)

并購協(xié)議內(nèi)容一般包括：交易雙方的介紹資料、交易價(jià)格和機(jī)制、買方和賣方的陳述和保證、買賣雙方的合約、交易完成的條件、交易的賠償、終止程序和補(bǔ)救方法、終止并購等。

并購協(xié)議中存在的風(fēng)險(xiǎn)包括：讓對(duì)方起草并購協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)、不注意簽約地點(diǎn)的風(fēng)險(xiǎn)、不注意合同附件的風(fēng)險(xiǎn)、不注意或有負(fù)債條款的風(fēng)險(xiǎn)、不注意合同終止條件條款的風(fēng)險(xiǎn)、不注意違約責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)、不注意付款節(jié)奏的風(fēng)險(xiǎn)、不注意爭(zhēng)議解決方式的風(fēng)險(xiǎn)等。

8并購的估值方法

針對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并購?fù)�往采用資產(chǎn)重置法及收益折現(xiàn)法進(jìn)行估值。資產(chǎn)重置法一般是交易的底價(jià)。在實(shí)務(wù)中，一般很少用清算法進(jìn)行估值。在實(shí)際交易過程中，常見的交易定價(jià)一般是6到20倍的市盈率。本質(zhì)上是收益折現(xiàn)法，但事實(shí)上也是市場(chǎng)比較的結(jié)果。

事實(shí)上，在多數(shù)并購過程中，買方為了獲得并購標(biāo)的而支付的價(jià)格超過了賣方自身經(jīng)營(yíng)所能獲得的收益。

9并購資金的安排準(zhǔn)備

第一、并購需要買方支付現(xiàn)金或股權(quán)。

第二、必須管理好并購的風(fēng)險(xiǎn)。

10并購整合工作

交易結(jié)束并不能表示并購取得了成功，只是完成了并購的第一步。并購整合工作的結(jié)果對(duì)并購成敗具有關(guān)鍵作用。

來源：新三板上市實(shí)務(wù)-

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

并購重組