統(tǒng)計顯示，截至2019年5月9日，已有70余家上市公司發(fā)布了重組預案，從行業(yè)分布來看，集中在機械設(shè)備、電氣設(shè)備、公用事業(yè)、化工、醫(yī)藥生物等。

并購重組政策重大變化：鼓勵專注主業(yè)

日前，證監(jiān)會公示了第七屆并購重組委委員擬任人選。而在此之前，證監(jiān)會已經(jīng)發(fā)布了多項并購重組鼓勵政策，涉及調(diào)價機制、經(jīng)營性資產(chǎn)認定、小額快速審核、配套募集資金、被否IPO企業(yè)借殼間隔期等。

中泰證券政策組負責人楊暢表示，并購重組委換屆疊加近期的一系列并購政策，集中體現(xiàn)了監(jiān)管部門希望通過簡化行政審批、強化靈活定價機制和解決重組后資金壓力等措施，解決在并購重組中各方存在的實際困難，從而為上市公司運用并購工具發(fā)展壯大提供了更大的運作空間。這將激發(fā)二級市場活力，逐漸帶動投資者信心的恢復。

對于并購重組市場未來的格局走向，申萬宏源證券研究所首席市場專家桂浩明認為，未來重組市場仍將會有一個比較明顯的導向，就是更加主張一家企業(yè)在主業(yè)體系下的整合，而不是過多的跨行業(yè)。他認為，這更加符合重組本身的概念，而且有利于通過整合實現(xiàn)外延式的擴張，通過整合資源的優(yōu)勢配置，實現(xiàn)上下游的協(xié)調(diào)。

央企并購重組加速“忽悠式”重組人人喊打

今年并購重組的企業(yè)中不乏國企、央企身影。經(jīng)梳理，這類企業(yè)的并購重組具有籌劃周期長、重組體量大、涉及企業(yè)多、行業(yè)跨度廣等特點。

以中國船舶為例，從公司2019年4月27日發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案(修訂稿)(以下簡稱“預案修訂稿”)可以發(fā)現(xiàn)，公司于2018年2月26日召開了第六屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的預案》及相關(guān)議案，并公告了原有預案，截至近日，中國船舶仍在對預案進行修訂，可見公司籌劃并購重組的周期跨度將以年為單位計算，籌劃周期之長可見一斑。

國金證券分析師王華君表示，重組整合是我國船舶制造業(yè)優(yōu)結(jié)構(gòu)、補短板的必要手段。國資委主任肖亞慶此前曾表示，船舶制造是戰(zhàn)略性重組領(lǐng)域之一，未來整合空間較大。“兩船”資產(chǎn)、業(yè)務(wù)部分重疊且各有側(cè)重，南船側(cè)重船舶制造，北船側(cè)重船舶設(shè)計與配套，若重組成功，軍船業(yè)務(wù)將更好協(xié)同、民船業(yè)務(wù)有望形成合力，突破高技術(shù)船型與共拓海外市場。

除了像中國船舶、建研院這樣的大型央企或者國企，也有一些市值低的上市公司在進行重組。

業(yè)內(nèi)人士表示，這些公司中，部分是為了企業(yè)未來發(fā)展需要進行的資源整合再分配，但也不排除有些“動機不純”的公司在進行“忽悠式”重組。

事實上，對于“忽悠式”重組，監(jiān)管層一直以來都是重拳出擊，并且多次表態(tài)要加大執(zhí)法力度，提高違法成本，凈化資本市場環(huán)境，維護市場秩序，嚴懲擾亂市場秩序的害群之馬。切實優(yōu)化監(jiān)管制度，發(fā)揮重大資產(chǎn)重組服務(wù)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的積極作用，支持實體經(jīng)濟發(fā)展。

桂浩明提醒投資者，參與重組概念股，需要謹慎。“目前重組概念不如以前風光，因為前幾年的資產(chǎn)重組可能給市場留下了一些陰影。”桂浩明說，未來重組市場的機會出現(xiàn)在兩方面：第一，重組以后企業(yè)獲得新的利潤增長點，擴大了公司的經(jīng)營能力;第二，企業(yè)面貌改變后，企業(yè)的行業(yè)布局更加完整，對企業(yè)的估值提升有作用。

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專家：并購重組市場將發(fā)生七大變化

申萬宏源證券研究所首席市場專家桂浩明表示，并購重組在經(jīng)過前兩年相對比較遲緩的發(fā)展后，確實有加速的態(tài)勢。他分析認為，并購重組市場將發(fā)生七大變化。

他認為，第一個重大變化將是并購重組市場加速發(fā)展。首先，政策配套更完整;其次，從委員的人員結(jié)構(gòu)調(diào)整可以看出，未來將更加注重對重組項目內(nèi)在的合規(guī)性、盈利性和合法性等方面的審核，這有利于并購重組在更加規(guī)范的道路上推進。

“以往并購重組的問題，不在于數(shù)量，最主要是質(zhì)量不高，這個問題引發(fā)了2015年到2017年的低質(zhì)量重組，導致現(xiàn)在商譽減值等問題的出現(xiàn)，所以現(xiàn)在有新的嚴格的配套政策，有利于將來風險的防范。”桂浩明說。

二是重組對價的支付上會出現(xiàn)大的變化。

從支付工具看，今年以來70家發(fā)布重組方案的公司中，采用“現(xiàn)金+定向增發(fā)”的支付方式較多，由于實施定向可轉(zhuǎn)債的上市公司要求非常嚴格，今年僅三峽水利和一汽轎車采取這種方式。

“對于重組對價的支付上，未來會有大的變化。”桂浩明表示，以往是比較注重用現(xiàn)金收購+定向增發(fā)，但這種模式畢竟比較單一，而且從現(xiàn)實情況來看，企業(yè)要在市場當中大規(guī)模的增發(fā)新股，難度不小，特別是定向增發(fā)這幾年的效果并不是特別理想。

“反過來，如果向被重組方支付股權(quán)的方法，有兩大優(yōu)勢。”桂浩明表示，一是減少了大量現(xiàn)金的支出，二是有利于被重組方。

三是重組方向上會有變化。

今年以來，多元化重組26家，橫向重組20家，縱向重組15家，其他方式9家。過去幾年，借殼上市、多元化并購是主流，而今A股并購市場逐步從以市值管理為導向的并購轉(zhuǎn)向產(chǎn)業(yè)并購思維為主。

桂浩明表示，未來重組市場仍將會有一個比較明顯的導向，就是更加主張一家企業(yè)在主業(yè)體系下的整合，而不是過多的跨行業(yè)。當一家公司邁入一個新的領(lǐng)域時會有個磨合期，這會帶來一些不確定性的市場風險。

“未來鼓勵本行業(yè)的發(fā)展，或者本行業(yè)當中上下游之間的一個協(xié)同發(fā)展，這更加符合重組本身的概念，而且有利于實現(xiàn)一個目標：通過整合實現(xiàn)外延式的擴張，通過整合資源的優(yōu)勢配置，實現(xiàn)上下游的協(xié)調(diào)。”桂浩明說。

四是因并購重組造成的過長時間和過于頻繁的停牌將發(fā)生改變。

桂浩明表示，有關(guān)企業(yè)在推進重組時一定要慎重，過去有的企業(yè)一年出三四次資產(chǎn)重組方案，但每次無疾而終，這給市場造成很大的負面影響，因此未來并購重組市場可能會對過于頻繁和過長時間的停牌等現(xiàn)象進行改變。

五是資產(chǎn)重組基金將得到培育。

桂浩明表示，未來并購重組市場的變化，可能會大力培育資產(chǎn)重組基金，提高它們的管理能力。這是提高社會效應(yīng)的一個重要方面，假如沒有大機構(gòu)的參與，很多并購重組和整合想推進會比較難。

六是并購重組的注冊制監(jiān)管思路可能在未來實現(xiàn)。

桂浩明表示，監(jiān)管政策可能會繼續(xù)放寬審批條件。按照市場化操作，目前審核并購整合會更多的考慮到企業(yè)的資金來源和業(yè)務(wù)構(gòu)成，未來的發(fā)展方向上這類資產(chǎn)重組最終可能不再審核。

他同時建議，管理層應(yīng)推出限制性名單來提高審核效率。

桂浩明表示，從管理層面上來說，應(yīng)該出一個比較明確的鼓勵性名單，或者限制性名單和行業(yè)，這樣有利于企業(yè)有的放矢，去做一些資產(chǎn)整合上的工作，在預審階段或者溝通階段可以做適當?shù)那耙啤?/span>

來源:證券日報

圖片來源：找項目網(wǎng)

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