員工持股意見近期可望出臺 110家央企宜改組為30至50家兩類公司

　　□本報記者 劉麗靚

　　今年以來，國有企業(yè)改革步入了扎實推進(jìn)階段。針對國企改革推進(jìn)過程中的熱點和難點問題，中國證券報記者日前專訪了中國社會科學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所所長黃群慧。他指出，面對經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)，以及“一帶一路”、“中國制造2025”等國家戰(zhàn)略的推進(jìn)，國有經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略必然要做出重大變革。這既包括整體布局結(jié)構(gòu)的調(diào)整，也包括產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整。如果說1996年以來以收縮國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)線為核心的國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整是第一次，那么這次在新常態(tài)下國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整則是第二次。不僅要做好國有資本的“減法”，還要做好國有資本的“加法”，圍繞新常態(tài)下國家使命和國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)實現(xiàn)國有資本的有效流動。他認(rèn)為，未來推進(jìn)國有企業(yè)并購重組將沿四條路徑進(jìn)行。

　　員工持股意見近期可望出臺

　　中國證券報：“十三五”時期國企改革重點任務(wù)體現(xiàn)在哪幾個方面？在制度建設(shè)上還有哪些需要完善？

　　黃群慧：9月以來，中央推出了一系列國企改革政策，《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃的建議》指出：深化國有企業(yè)改革，增強國有經(jīng)濟(jì)活力、控制力、影響力、抗風(fēng)險能力。分類推進(jìn)國有企業(yè)改革，完善現(xiàn)代企業(yè)制度。完善各類國有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，防止國有資產(chǎn)流失。健全國有資本合理流動機制，推進(jìn)國有資本布局戰(zhàn)略性調(diào)整，引導(dǎo)國有資本更多投向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，堅定不移把國有企業(yè)做強做優(yōu)做大，更好服務(wù)于國家戰(zhàn)略目標(biāo)。所以，“十三五”期間就是在國企改革系列文件的指導(dǎo)下抓緊落實改革措施，按照十八屆五中全會的精神，積極推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)功能和布局調(diào)整、國有企業(yè)分類改革與治理、完善現(xiàn)代企業(yè)制度和完善國有資本管理新體制這四項重大任務(wù)，通過這四項改革重大任務(wù)和具體的改革措施的推進(jìn)，最終形成以“新型國有企業(yè)”為主的國有經(jīng)濟(jì)。這些“新國企”將適應(yīng)新形勢的發(fā)展要求，日益與市場在資源配置中發(fā)揮決定性作用的條件下的成熟社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制相融合。后續(xù)在國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易、資源壟斷行業(yè)的重組等方面還需要再出臺一些詳細(xì)的制度規(guī)劃，員工持股意見也已經(jīng)討論的很深入，預(yù)計很快就能出臺。

　　混改應(yīng)是市場演進(jìn)結(jié)果

　　中國證券報：在推進(jìn)混合所有制改革方面應(yīng)注意哪些問題？

　　黃群慧：混改不能設(shè)時間表，一旦設(shè)了時間表，就會出現(xiàn)政府為了完成這個目標(biāo)而大力推進(jìn)，從而易引起國有資產(chǎn)流失的問題。混合所有制改革需要的是一個市場化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)該是讓市場演進(jìn)的結(jié)果而不應(yīng)該成為一個規(guī)劃的結(jié)果。從地方層面來看，去年有25個省市公布了國有企業(yè)改革方案，在方案中有許多地方提出通過資產(chǎn)證券化實現(xiàn)混合所有制改革，甚至提出什么時候達(dá)到什么比例的時間表、路線圖。這種一哄而上的做法并不合適，容易造成國有資產(chǎn)流失。如果所有地方國有企業(yè)全部上市，將來資本市場的負(fù)擔(dān)會非常大。當(dāng)前混合所有制改革工作的重點應(yīng)該是積極推進(jìn)試點，在試點的基礎(chǔ)上分析問題、總結(jié)經(jīng)驗，進(jìn)而制定具體規(guī)則和程序、探索混合所有制改革實施細(xì)則，以保證進(jìn)一步全面推進(jìn)混合所有制改革在制度和法律的框架下規(guī)范運作。

　　推進(jìn)混合所有制改革，需探索和制定三方面細(xì)則。一是界定不同國有企業(yè)功能，為不同類型國有企業(yè)建立不同法律法規(guī)，進(jìn)而設(shè)計不同的混合所有制改革實施細(xì)則；二是完善公司治理結(jié)構(gòu)，總結(jié)國有董事會試點經(jīng)驗，明確混合所有制下國有企業(yè)董事會的運行規(guī)則，建立有效的高層管理人員選拔和激勵約束機制，從機制上保證國有董事和非國有董事的行為規(guī)范化和長期化，保證國有和非國有資產(chǎn)共同保值增值；三是著力營造公平競爭市場環(huán)境，努力完善產(chǎn)權(quán)流動的市場機制和產(chǎn)權(quán)保護(hù)的法律體系，制定《非國有資本參與國有企業(yè)投資項目辦法》、《國有資本運營公司和國有資本投資公司試點辦法》之類的新制度完善和修訂不適應(yīng)混合所有制改革要求的法律法規(guī)、規(guī)范性文件。

　　發(fā)展混合所有制是一個系統(tǒng)性、整體性和協(xié)同性的改革，需要統(tǒng)籌好中央和地方的關(guān)系，試點和規(guī)范的關(guān)系，漸進(jìn)和突破的關(guān)系。同時需要注意以下幾個問題，一是要產(chǎn)權(quán)改革與治理改革的協(xié)同推進(jìn)；二是產(chǎn)權(quán)改革與市場結(jié)構(gòu)調(diào)整的協(xié)同推進(jìn)，弱化壟斷性租金驅(qū)動的混合所有制企業(yè)改革。既要避免在混合所有制改革后形成新的民營資本壟斷或“合伙壟斷”，也要避免非公企業(yè)參與國有企業(yè)改革的激勵扭曲，有利于真正的戰(zhàn)略性投資者進(jìn)入。三是混合所有制和政府功能完善的協(xié)同推進(jìn)，弱化行政性租金驅(qū)動的混合所有制企業(yè)改革。消除政府在資金、稅收、融資、土地、項目審批等方面對國有企業(yè)和混合所有制企業(yè)，特別是國有資本控股的混合所有制企業(yè)的各類顯性和隱性補貼和優(yōu)惠，避免行政權(quán)力對股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會結(jié)構(gòu)和高層管理人員選聘的干預(yù)。四是保證非公企業(yè)參與國有企業(yè)改革過程的透明性和競爭性，通過社會性治理保證交易的公正公平，避免國有資產(chǎn)流失。應(yīng)由國資委牽頭制定非公企業(yè)參與國有企業(yè)改革的信息披露制度，對于資產(chǎn)評估、股權(quán)定價、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層持股等重要交易信息按照標(biāo)準(zhǔn)化的文本格式及時對外公布。

　　110家央企可改組為投資和運營公司

　　中國證券報：新下發(fā)的《關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見》有哪些亮點？未來“管資本”將以怎樣的形式呈現(xiàn)？如何組建和新建國有資本投資公司和運營公司？

　　黃群慧：該意見的下發(fā)應(yīng)該說從構(gòu)建“管資本”體制方面邁出了比較堅實的一步，建立“管資本”體制的核心就是建立一個國有資本合理流動的機制。文件亮點很多，一是依法保障國有投資公司、國有資本運營公司的經(jīng)營權(quán)。接下來如何來制定相應(yīng)的法律法規(guī)是一個比較重要的改革的任務(wù)。二是強調(diào)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)按照“一企一策”原則，明確對國有資本投資、運營公司授權(quán)的內(nèi)容、范圍和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權(quán)。這意味著國資委管理的半徑不再是一百多家央企，而是三五十家的國有資本投資公司或者運營公司，然后分類進(jìn)行治理。三是開展中央層面開展由國務(wù)院直接授權(quán)的國有資本投資運營公司。這是在嘗試一個新的模式，通過探索使未來國資委的職能上浮，成為政策的制定和監(jiān)管方而不是直接的所有權(quán)行使方。四是穩(wěn)步將黨政機關(guān)、事業(yè)單位所屬企業(yè)的國有資本納入經(jīng)營性國有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管體系，具備條件的進(jìn)入國有資本投資、運營公司。這體現(xiàn)了全覆蓋的概念。

　　未來構(gòu)建的應(yīng)該是“三層三類全覆蓋”國有經(jīng)濟(jì)管理體制。最高層次上是政府的國有經(jīng)濟(jì)管理部門；在中間層次上，組建和新建若干數(shù)量的國有資本投資公司和國有資本運營公司；第三層級上是為數(shù)眾多的國有企業(yè)，將運行在以“管資本”為主的日趨市場化的管理體制中。

　　對于國有資本投資公司和運營公司這兩類公司，從現(xiàn)實出發(fā)，這類平臺公司具體可以劃分有三種：一是類似于匯金模式的國有資本運營公司，主要是被授權(quán)持有商業(yè)類企業(yè)的股權(quán)；二是投資于重要的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)的實業(yè)投資公司，這是一種實業(yè)方向相對單一、主業(yè)突出的國有資本投資公司，主要被授權(quán)持有處于具有國家戰(zhàn)略意義產(chǎn)業(yè)的股權(quán)；三是持有公益類企業(yè)股權(quán)的國有資本投資公司，其治理結(jié)構(gòu)更趨向于社會治理。在中央政府層面，由國資委監(jiān)管的110家央企更適于改組組建為30至50家兩類公司，戶均資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)在千億級以上的水平。在地方政府層面，需要視當(dāng)?shù)貒�有資本規(guī)模而因地制宜。到2017年，各級政府百分之八十國有資本，應(yīng)實現(xiàn)向國有資本投資公司或者國有資本運營公司的集中。

　　實踐中，業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)�業(yè)化特征突出的企業(yè)，可以選擇成為國有資本投資公司的試點企業(yè)；業(yè)務(wù)領(lǐng)域多元化特征突出的企業(yè)和一些已經(jīng)形成較為顯著的產(chǎn)融結(jié)合的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的企業(yè)，可以選擇成為國有資本運營公司的試點企業(yè)；既有專業(yè)化的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，又有多元化的業(yè)務(wù)架構(gòu)的企業(yè)，可以選擇成為國有資本運營公司的試點企業(yè)。成為國有資本投資公司或國有資本運營公司試點，要將國有資本更多地在國家戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的提供公共服務(wù)、發(fā)展重要前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)、保護(hù)生態(tài)環(huán)境、支持科技進(jìn)步、保障國家安全和國際化經(jīng)營這六個方面開展投資運營活動。

　　建立完善國企信息披露制度

　　中國證券報：國有企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)條件下為了保證自己的競爭力，應(yīng)該具有怎樣的治理結(jié)構(gòu)和運營機制？

　　黃群慧：無論是處于第二層次的國有資本投資公司或者國有資本經(jīng)營公司，還是處于第三層次的一般性經(jīng)營企業(yè)，建立多元制衡的公司治理機制，都是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵。在混合所有制企業(yè)中，不同性質(zhì)的資本發(fā)揮了不同的作用。外資和社會資本具有靈活且獨立的天性，是混合所有制中最具活力的因素；國有資本以其穩(wěn)健和負(fù)有“國家使命”為特征，在企業(yè)運營中扮演了“定海神針”的角色；管理層和員工的股權(quán)激勵，將企業(yè)管理者的個人價值放到市場進(jìn)行評判和裁定，具有激發(fā)經(jīng)營管理團(tuán)隊和員工的經(jīng)營活力和積極性的功能。

　　在董事會制度構(gòu)建上，要讓董事會真正成為資本意志表達(dá)和決策的平臺，保障同股同權(quán)。國有股東、財務(wù)投資者、管理層和員工持股、外資股等不同成分的資本，以董事會為平臺，嚴(yán)格遵行法律法規(guī)，按股權(quán)比例表決。要完善獨立董事和外部董事制度，加大獨立董事和外部董事數(shù)量，讓獨立董事和外部董事得到真正的獨立和尊重。建立市場化的選人、用人機制和薪酬制度，強化全面風(fēng)險管理，建立風(fēng)險預(yù)警體系，加強對經(jīng)理層的監(jiān)督和指導(dǎo)。

　　對于國有企業(yè)公司治理而言，信息公開制度發(fā)揮著關(guān)鍵的制衡作用。無論是否是上市公司，國有企業(yè)都應(yīng)該建立事前報告制度、事后報告制度和總體報告制度。依據(jù)國有企業(yè)是否涉及敏感行業(yè)，修訂不同類型企業(yè)的信息披露內(nèi)容、方式、對象和頻次。對于多數(shù)涉及市場競爭的國有企業(yè)，尤其是非上市公司，要改善信息披露的質(zhì)量和及時性。對于未上市的混合所有制企業(yè)，要參照上市公司，建立與完善能夠保障中小股東合法權(quán)益、話語權(quán)的公司治理制度。

　　四路徑推進(jìn)并購重組

　　中國證券報：國有經(jīng)濟(jì)應(yīng)實現(xiàn)怎樣的功能定位和布局？

　　黃群慧：新時期要深化國有經(jīng)濟(jì)改革，需要準(zhǔn)確界定不同國有企業(yè)的功能，國有企業(yè)已經(jīng)步入了一個“分類改革與分類監(jiān)管”的新時期。國企目前分成兩類，即公益類和商業(yè)類，而商業(yè)類又細(xì)分商業(yè)一類和商業(yè)二類，商業(yè)一類是純商業(yè)的企業(yè)，商業(yè)二類是處于戰(zhàn)略性或特定功能性的產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。

　　公益類的國有企業(yè)僅承擔(dān)國家公益性或公共性政策目標(biāo)而不承擔(dān)商業(yè)功能，應(yīng)該是國有獨資企業(yè)。具體監(jiān)管方法是“一企一制”、“一企一法”，確保企業(yè)活動始終以社會公共利益為目標(biāo)，這類國有企業(yè)數(shù)量非常少。我們認(rèn)為，公益類的央企應(yīng)該有4家，包括中儲糧總公司、中儲棉總公司、國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)。商業(yè)類國企也就是競爭性國有企業(yè)，其中商業(yè)二類的有31家，包括國防軍工板塊的十大軍工企業(yè)和中國商飛公司，能源板塊的三大石油公司、國電投、中廣核集團(tuán)和五大電力公司，及其他功能板塊的中鹽公司、中國國新、三大電信公司、三大航空公司以及中遠(yuǎn)集團(tuán)、中國海運；其余75家基本都屬于商業(yè)一類，包括一般工業(yè)制造企業(yè)、綜合貿(mào)易服務(wù)企業(yè)、建筑工程企業(yè)、科研企業(yè)和資產(chǎn)規(guī)模在500億元以下的其他中小企業(yè)。

　　在分類的操作中會面臨一個最大的問題，即是基于企業(yè)的未來分類還是基于企業(yè)的現(xiàn)狀分類。如果基于企業(yè)的未來分類，就是企業(yè)應(yīng)該定位為什么類，然后需要通過戰(zhàn)略性重組、剝離之后成為那一類企業(yè)。比如國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)未來就應(yīng)該收縮為純網(wǎng)絡(luò)性的企業(yè)，把其他的競爭環(huán)節(jié)放開，未來就應(yīng)該定位為公益類的企業(yè)。而基于現(xiàn)狀分類，就是按照企業(yè)現(xiàn)在的業(yè)務(wù)來劃分類似于哪一類，按現(xiàn)狀定位。實際上兩分法應(yīng)該是動態(tài)來理解的，不是說現(xiàn)在把企業(yè)界定完了就一成不變了，而應(yīng)該是分完之后慢慢有一個動態(tài)的演進(jìn)的過程。比如軍工等30多家商業(yè)一類的企業(yè)，隨著時間的延伸，有一部分剝離出來成為公益類，另一部分完全放開后成為商業(yè)類，會隨著環(huán)境和情況變化而調(diào)整。

　　中國證券報：隨著一系列改革措施的推進(jìn)，國企是否會加快并購重組的進(jìn)程？

　　黃群慧：為了適應(yīng)經(jīng)濟(jì)增速趨緩、結(jié)構(gòu)趨優(yōu)、動力轉(zhuǎn)換的經(jīng)濟(jì)新常態(tài)，必須對國有經(jīng)濟(jì)布局進(jìn)行重大調(diào)整，這需要基于功能定位分類推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整、基于國家戰(zhàn)略性標(biāo)準(zhǔn)和公共服務(wù)性標(biāo)準(zhǔn)選擇調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)布局、基于全面深化改革和優(yōu)化市場結(jié)構(gòu)雙重目標(biāo)來協(xié)同推進(jìn)國有企業(yè)兼并重組。未來五年，大型國企分拆或者并購重組將是一個大趨勢，而且可能動作會比較大。

　　新常態(tài)下國有經(jīng)濟(jì)將迎來第二輪戰(zhàn)略性調(diào)整，未來推進(jìn)國有企業(yè)并購重組將沿以下幾個路徑來進(jìn)行。首先，選擇市場競爭程度相對高、產(chǎn)業(yè)集中度較低、產(chǎn)能過剩問題突出的行業(yè)，包括資源類行業(yè)、鋼鐵、汽車、裝備制造、對外工程承包等領(lǐng)域，在這類領(lǐng)域通過并購重組，減少企業(yè)數(shù)量，擴大企業(yè)規(guī)模，突破地方或部門勢力造成的市場割據(jù)局面，促進(jìn)形成全國統(tǒng)一市場。

　　需要強調(diào)的是，由于這類領(lǐng)域產(chǎn)能過剩突出、經(jīng)濟(jì)效益比較差，所以推進(jìn)這類產(chǎn)業(yè)的并購重組應(yīng)該是當(dāng)前國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整的重點和當(dāng)務(wù)之急。

　　其次，在具有自然壟斷性的領(lǐng)域，區(qū)分自然壟斷的網(wǎng)絡(luò)環(huán)節(jié)和可競爭的非網(wǎng)絡(luò)環(huán)節(jié)性質(zhì)，根據(jù)行業(yè)特點整體規(guī)劃、分步實施，通過企業(yè)重組、可競爭性業(yè)務(wù)的分拆和強化產(chǎn)業(yè)管制等手段，推動可競爭性市場結(jié)構(gòu)構(gòu)建和公平競爭制度建設(shè)。應(yīng)積極研究將電信基礎(chǔ)設(shè)施和長距離輸油、輸氣管網(wǎng)從企業(yè)剝離出來，組建獨立網(wǎng)絡(luò)運營企業(yè)。石油行業(yè)一方面可以設(shè)想通過兼并重組、注入資本金等政策將中海油、中化集團(tuán)整合成一家新的國家石油公司，另一方面可深化中石油和中石化內(nèi)部重組，按開采及管道輸油、煉油、設(shè)備安裝制造、銷售等環(huán)節(jié)組建若干專業(yè)化公司，開采及管道輸油環(huán)節(jié)由這三家公司獨資或者控股，其它環(huán)節(jié)引入民營企業(yè)組建混合所有制公司；電網(wǎng)行業(yè)可探索在網(wǎng)運分離的前提下實現(xiàn)國家電網(wǎng)公司和南方電網(wǎng)公司網(wǎng)絡(luò)環(huán)節(jié)的合并，輸配分離后，國家電網(wǎng)公司和區(qū)域電網(wǎng)公司經(jīng)營輸電網(wǎng)，配電網(wǎng)劃歸省電網(wǎng)公司，售電及設(shè)備制造等業(yè)務(wù)放開，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)；民航業(yè)可重點培育幾家區(qū)域性航空運輸企業(yè)，解決航空支線壟斷程度過高的問題，把航油、航材、航信三家企業(yè)改造成由各航空運輸企業(yè)參股的股權(quán)多元化的股份有限公司。同時，鐵路也要按區(qū)域組建若干家鐵路運營公司。

　　再次，通過行政性重組和依托資本市場的并購重組相結(jié)合的手段，改建或者新建國有資本投資運營公司，將分散于眾多各個行業(yè)、各個企業(yè)的國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸為這些國有資本投資運營公司持有。競爭行業(yè)的國有企業(yè)的重組，應(yīng)該通過組建國有資本運營公司的方式推進(jìn)，重組后的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)由國有資本運營公司持有；對于壟斷性行業(yè)的重組，應(yīng)該通過改建國有資本投資公司方式推進(jìn)，重組后的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)由國有資本投資公司持有。地方層面組建國有資本投資運營公司，要特別注意應(yīng)同時切斷原地方的融資型平臺公司與政府的融資功能的聯(lián)系，使這里平臺公司向市場化和實體化轉(zhuǎn)型。

　　最后，對國資委監(jiān)管系統(tǒng)之外的央企重組，也應(yīng)該有所考慮。除國資委監(jiān)管的百余家企業(yè)和財政部、匯金公司監(jiān)管的20余家企業(yè)外，近百個中央部門仍擁有近萬家國有企業(yè)，它們也應(yīng)被納入國資統(tǒng)一監(jiān)管的范疇，成為參與改革重組的重要主體，從而建立起“三層三類全覆蓋”國有資本管理新體制。

圖片來源：找項目網(wǎng)