“企業(yè)上市之后，在二級(jí)市場(chǎng)卻發(fā)現(xiàn)基金經(jīng)理不喜歡乖孩子，他們喜歡成長性的野孩子。那這些公司就開始由乖變野，有的能自己調(diào)整，能野得起來。有的沒有這方面的能力，他就得通過并購去做轉(zhuǎn)型，這是從上市基本面的角度。”

　　(2)另外，從股價(jià)的角度，因?yàn)橹袊�是一個(gè)半市場(chǎng)半管制的資本市場(chǎng)，所以A股的估值是全球最高的，這也就意味著這種證券化收益會(huì)比較高。非上市公司變成了上市公司的股權(quán)之后就有一個(gè)巨大的流動(dòng)性溢價(jià)。所有的交易，都可以服務(wù)于這種流動(dòng)性溢價(jià)所帶來的巨大的財(cái)富蛋糕。它會(huì)為這個(gè)利益所形成一個(gè)共謀，這個(gè)市場(chǎng)有利的時(shí)候，如果不考慮到這種協(xié)同效益，買賣通常它是一個(gè)零和博弈，但是基于資本市場(chǎng)的話，就變成不是零和博弈了，買和賣雙方，最后達(dá)到交易換成股票，發(fā)現(xiàn)大家都賺錢�；�于此支撐的并購，發(fā)生的就比較(好)。

　　(3)還有一個(gè)則是市場(chǎng)的示范效應(yīng)，雖說酒香不怕巷子深，但是你埋頭扎扎實(shí)實(shí)干三年產(chǎn)業(yè)，帶來的資本市場(chǎng)股價(jià)的上漲可能還不如人家做一單并購。這個(gè)市場(chǎng)的效應(yīng)，還有一些標(biāo)桿企業(yè)，通過并購來成長做大市值。讓開始很多都是產(chǎn)業(yè)思維的企業(yè)家，在耳濡目染之下很快地具有并購思維，而且心情都比較急，擔(dān)憂自己被落下。這也是為什么企業(yè)都比較喜歡去做并購的原因。

　　(4)目前來看，市場(chǎng)更加地趨于理性

 

　　當(dāng)然今天這個(gè)市場(chǎng)，我覺得發(fā)生這個(gè)變化，是更為理性一點(diǎn)。今天我們做業(yè)務(wù)明顯的感覺是什么，就是市場(chǎng)上并購沒有去年那么狂熱。另外一個(gè)，成就交易的難度比原來大了，還有一點(diǎn)是股價(jià)不是只要并購就漲了，也有所區(qū)別，其實(shí)市場(chǎng)會(huì)理性。就像現(xiàn)在跟新三板一樣，魚龍(混雜)，雞犬升天的話，我覺得先行者可能會(huì)占一些便宜，但是長久看，這個(gè)可能不是特別地正常。

 

　　(5)最近并購火爆原因，還受基本面的影響

 

　　現(xiàn)在并購，還有一點(diǎn)我覺得跟今年大牛市也有關(guān)系，其實(shí)牛市的熱點(diǎn)太多了，股票太容易漲了。所以相反，對(duì)并購的話，不像原來那么依賴，原來熊市里頭，你怎么弄基本面都不行，然后市場(chǎng)也不活躍，只能去折騰并購。所以大家所有的資金也好，注意力也好，都集中在創(chuàng)業(yè)板，都集中在那幾個(gè)并購股上。只要是一沾并購的話，就幾個(gè)漲停板。當(dāng)然在中國，我覺得類似于像借殼這種，對(duì)基本面有巨大的改善，我覺得這些股還會(huì)催生出一些比較牛的股票，這個(gè)我覺得是另外一個(gè)邏輯。因?yàn)槟憧赡苡稍瓉淼拿抗墒找嫣潛p5毛錢，變成了每股收益掙1塊錢，我覺得這個(gè)巨大的基本面的改變，帶來的這種股票或市值的變化，這個(gè)我覺得是很正常的，這個(gè)是說一下市場(chǎng)。

　　

    二、并購交易方案設(shè)計(jì)核心：合規(guī)性與商業(yè)價(jià)值的平衡

 

　　今天的第二個(gè)話題是，跟大家分享交流一下并購交易方案的設(shè)計(jì)，我有以下幾點(diǎn)感受。

 

　　1、并購業(yè)務(wù)不等于并購材料申報(bào)，并購的本質(zhì)是交易、是追逐商業(yè)利益。

 

　　第一，從投行對(duì)并購業(yè)務(wù)的角度來說，有一個(gè)特別常見的誤區(qū)是，很多投行，或者很多中介機(jī)構(gòu)把參與并購工作，或者是做并購項(xiàng)目，等同于做并購的執(zhí)行。比如說投行，去做并購的話，只是要做并購材料的申報(bào)。其實(shí)并購這個(gè)鏈條非常地長，從發(fā)起并購戰(zhàn)略的確定，到中間并購的執(zhí)行，并購執(zhí)行里邊還有交易(比如說標(biāo)的的尋找、交易的達(dá)成)，在執(zhí)行階段，又有內(nèi)部的決策程序、外部的批準(zhǔn)程序。外部批準(zhǔn)完之后，才進(jìn)入到執(zhí)行層，這才是一個(gè)完整的并購鏈條。若投行要把報(bào)材料視作為并購操作的全部，必定是一葉障目，不見泰山。

 

　　真正影響并購的因素是什么呢?是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，還有是二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)，就是真真正正的商業(yè)利益。監(jiān)管部門要是審批得快點(diǎn)，會(huì)有利于后續(xù)的審批程序，這是毋庸置疑的，但是你不會(huì)顛覆整個(gè)市場(chǎng)并購的這種格局。為什么要對(duì)并購有相對(duì)一個(gè)全局觀的認(rèn)識(shí)?在項(xiàng)目操作時(shí)，并購真正難是難在什么?難在交易的撮合，和交易方案的平衡，這兩點(diǎn)恰恰是后續(xù)履行執(zhí)行程序的一個(gè)前提。

 

　　就像我們?cè)趯?shí)踐中間，一般我們這種老兵是對(duì)付客戶的，對(duì)付交易談判的。而進(jìn)入到執(zhí)行程序，就是三四年的項(xiàng)目經(jīng)理進(jìn)入去拿材料。所以我們跟客戶很熟，但是跟證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管員并不熟。

　　2、交易方案設(shè)計(jì)的核心在于合規(guī)性跟商業(yè)市值之間的平衡。

 

　　其實(shí)交易方案的設(shè)計(jì)里邊，比較核心的也是最根本的是在于合規(guī)性跟商業(yè)市值之間的一個(gè)平衡。一單并購，要想最后能操作成功的話，證監(jiān)會(huì)能批、股東大會(huì)能過，這是最終的結(jié)果。但是買方得高興，賣方得高興，管理層得滿意，債權(quán)人你不能得罪，職工不能去鬧事，當(dāng)?shù)卣�府臉上也有光，它其�?shí)是諸多的這種利益平衡，最后所產(chǎn)生的。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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