一、企業(yè)所得稅

1、我國企業(yè)并購重組相關稅收政策法規(guī)的特點

我國的企業(yè)并購重組與國有企業(yè)改革是息息相關的，因此關于企業(yè)并購重組方面的 稅收政策法規(guī)也有著國企改制的影子。由于初期時企業(yè)并購范圍比較小，總金額也不大，所以國家一直沒有出臺相關政策進行規(guī)制；直到1997年，我國才開始對并購重組制定相關稅收法規(guī)。

隨著企業(yè)并購日益頻繁，種類多樣化，規(guī)模擴大化，國家稅務總局和財政部等其他相關部門也在 加緊步伐制定稅收政策法規(guī)，以規(guī)范并購重組中的涉稅業(yè)務。

2、并購重組相關稅收政策法規(guī)匯總

現(xiàn)將1997年至今國家稅務總局、財政部及相關部門頒布的關于企業(yè)所得稅的政策法規(guī)列示如下：

我國關于企業(yè)并購重組所得稅的規(guī)定可以分為兩個階段：

第一個階段是2008年以前，以國稅[2000]118號和119號為核心，這段時期我國企業(yè)重組的稅收問題主要處理的是企業(yè)并購、分立、股權投資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與置換業(yè)務中的企業(yè)所得稅問題，并且只對企業(yè)合并和分立、整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和置換這四項業(yè)務有免稅規(guī)定。

第二個階段是2008年之后，隨著財稅[2009]59號文的頒布（追溯至2008年1月1日執(zhí)行），我國稅收法規(guī)對企業(yè)重組中的涉稅業(yè)務規(guī)定得更加全面，對原來的國稅[2000]118號文和119號文進行了補充和更改，進一步規(guī)范了并購重組中的企業(yè)所得稅管理。
二、個人所得稅

•關于企業(yè)并購重組中的個人所得稅征收的文件并不多，主要有以下三個：

–財稅[1998]61號，規(guī)定“從1997年1月1日起,對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅”

–國稅[2005]319號，規(guī)定“考慮到個人所得稅的特點和目前個人所得稅征收管理的實際情況，對個人將非貨幣性資產(chǎn)進行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權時，暫不征收個人所得稅。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅，其‘財產(chǎn)原值’為資產(chǎn)評估前的價值”

–財稅[2009]67號，規(guī)定“自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照‘財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得’適用20%的稅率征收個人所得稅。”

大體理解下來，可以歸納為： –個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票的所得免征個人所得稅，但是對于限售股，需要按20%對應納稅所得額交稅。 –個人將所持有某家公司的股權對另一家公司進行投資，評估增值部分免征個人所得稅，待轉(zhuǎn)讓、清算時再征收。

三、流轉(zhuǎn)稅和行為稅

在企業(yè)并購重組時還會涉及到別的稅種，比如營業(yè)稅、增值稅、契稅和印花稅等等，在這方面，國家稅務總局、財政部等相關機構(gòu)也有規(guī)定，大多屬于稅收優(yōu)惠類型的政策：

可以看出，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權時，動產(chǎn)是免征增值稅的。因此，當企業(yè)要并購目標公司時，可以采取購買股權的方式，這相對于購買資產(chǎn)的方式可以節(jié)省一部分增值稅。

上述規(guī)范基本構(gòu)成了我國的并購稅收法律制度，可以看出，在2001年之前，相關稅收規(guī)范關注的是“改制”而非真正意義上的“并購”，而2002年至2004年則主要是以通知和批復的形式對并購中涉及的流轉(zhuǎn)稅和行為稅加以規(guī)范。

2008年以來，相關稅收更加全面，稅收體系更加完善，財稅[2009]59號文被看作是一塊里程碑，對企業(yè)并購重組中的企業(yè)所得稅問題進行了全面的規(guī)定和解釋。

特殊性稅務處理方式

前面提到財稅[2009]59號文可以作為一個里程碑，原因是這則通知對企業(yè)并購重組中所得稅法的相關內(nèi)容做出了重要的明晰和補充，同時也使相關做法與國際上通行的慣例接軌。59號文與之前的政策法規(guī)最大的不同就是提出了“特殊性稅務處理”這個概念。根據(jù)59號文的內(nèi)容，企業(yè)并購重組滿足以下條件，可以使用特殊性的稅務處理方式：

1，具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2.被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合59號文規(guī)定的比例。

3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動

4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合59號文規(guī)定的比例。

5.企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得的股權,在第2個與第4個條件中，各出現(xiàn)了一個“比例”，正是這兩個比例決定了企業(yè)是否可以選 擇特殊性稅務處理。同時,第4個條件也明確的指出支付方式的選擇會對稅務處理方式產(chǎn)生影響,對于股權收購、資產(chǎn)收購和合并，這兩個“比例”的具體要求如下表所示：

•因此，如果滿足了兩個“比例”的條件，重組企業(yè)就可以選擇特殊性稅務處理，那么特殊性稅務處理指的是什么呢？

•有的學者把特殊性稅務處理稱為免稅重組，因為享受了該處理方式的企業(yè)可以暫時不用交納企業(yè)所得稅或遞延交納企業(yè)所得稅，下表陳列了59號文對特殊性稅務處理方式的具體規(guī)定：

•財稅[2009]59號文比119號文更加嚴格，也有更明確的標準。119號文對免稅重組的確認重點關注股權支付的份額，比例為80%。59號文對適用免稅重組的股份支付比例做出了修改，上升為85%。

•同時新増了對收購股權和資產(chǎn)占全部股權和資產(chǎn)的比例需達到75%的要求。

•此外，不僅要求企業(yè)的重組活動需要有合理的商業(yè)目的，而且按照實質(zhì)重于形式的原則，加強了重組前后12個月對企業(yè)經(jīng)營范圍和股權買賣的限制。

標簽： 國有企業(yè)改革 企業(yè)并購重組