A.非上市公司股權(quán)激勵

相對于上市公司，非上市公司實施股權(quán)激勵計劃最大的問題是股權(quán)來源的不確定性和難度比較大，我國現(xiàn)行的法律法規(guī)不允許企業(yè)留置或回購股權(quán)，只能由現(xiàn)有股東提供，所以實施股權(quán)激勵計劃必定直接與現(xiàn)有股東利益相沖突。其次，非上市公司在設(shè)置股權(quán)激勵考核和定價標(biāo)準(zhǔn)時，相關(guān)參照指標(biāo)沒有上市公司的全面、透明，可能導(dǎo)致較嚴(yán)重的分歧而使得股權(quán)激勵計劃失去效用。再者，我國還沒有明確的法律條文規(guī)范非上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)事項，如有不慎將會觸犯到相關(guān)的法律法規(guī)，產(chǎn)生很大的經(jīng)營風(fēng)險。目前，非上市公司多參照上市公司實施現(xiàn)狀，采用如下幾種股權(quán)激勵方式。

1. 【股權(quán)期權(quán)】

實施股權(quán)期權(quán)激勵計劃關(guān)鍵點：

1.非上市公司股東人數(shù)：獲得股權(quán)期權(quán)的總?cè)藬?shù)以及公司原有股東的人數(shù)總計不能超過50人(有限責(zé)任公司)或200人(股份有限公司)。

2.未來一定期限(含三個概念)：

一是股權(quán)激勵計劃的有效期，一般不超過10年，自股東大會通過股權(quán)激勵計劃之日起計算;二是行權(quán)限制期，即股權(quán)授予日至股權(quán)生效日的期限;三是行權(quán)有效期，即股權(quán)限制期滿后至股權(quán)終止日的時間。

3.確定的價格和條件：即行權(quán)日購買股權(quán)的價格以及行權(quán)的條件。

4.權(quán)利：股權(quán)期權(quán)是公司贈與激勵對象的一種權(quán)利，而不是一種義務(wù)。

股權(quán)期權(quán)激勵的利弊：

一方面，股權(quán)期權(quán)激勵降低委托代理成本，提供關(guān)鍵人員(團(tuán)隊)穩(wěn)定性;另一方面，分散股權(quán)引起管理或經(jīng)濟(jì)糾紛，也可能發(fā)生相關(guān)人員短期經(jīng)營行為影響公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

股權(quán)期權(quán)模式比較適合初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人力資本增值效果明顯的公司。

2. 【限制性股權(quán)】

實施限制性股權(quán)激勵計劃關(guān)鍵點：

1.業(yè)績目標(biāo)：一般選擇公司的某項戰(zhàn)略目標(biāo)后作為業(yè)績目標(biāo)。

2.授予價格：授予價格一般是無償贈送或遠(yuǎn)低于公司價值的價格。

3.限制權(quán)利：股權(quán)出售受到限制，如時間限制，且不得轉(zhuǎn)讓，公司有權(quán)收回或回購受限股權(quán)。

限制性股權(quán)激勵的利弊：

一方面限制性股權(quán)激勵有利于促進(jìn)激勵對象集中精力以實現(xiàn)長期戰(zhàn)略目標(biāo)，激勵成本較低，對被激勵者激勵對象而言，風(fēng)險也較低。另一方面，實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的成本和手段不經(jīng)濟(jì)性導(dǎo)致偏離激勵初衷。

限制性股權(quán)這種模式比較適合于發(fā)展比較穩(wěn)定的大型公司，采用限制性股權(quán)這種模式更能體現(xiàn)風(fēng)險和收益對稱，激勵和約束的平衡。

3. 【業(yè)績股權(quán)】

實施業(yè)績股權(quán)計劃關(guān)鍵點：

實施業(yè)績股權(quán)計劃關(guān)鍵點是“公司事先規(guī)定的業(yè)績指標(biāo)”。在業(yè)績股權(quán)激勵模式中，通常很多公司以凈資產(chǎn)收益率(ROE)作為考核標(biāo)準(zhǔn)。在這種模式中，公司和激勵對象通常以書面形式事先約定業(yè)績股權(quán)獎勵的基線。ROE達(dá)到某一標(biāo)準(zhǔn)時，公司即按約定實施業(yè)績股權(quán)激勵，激勵對象得到股權(quán);ROE每增加一定比例，公司采用相應(yīng)比例或累進(jìn)的形式增加股權(quán)激勵數(shù)量。

業(yè)績股權(quán)激勵的利弊： 一方面，從本質(zhì)上講，業(yè)績股權(quán)是一種“獎金”延遲發(fā)放，具有長期激勵的效果;對于激勵對象而言，其工作績效與所獲激勵之間的聯(lián)系是直接而緊密的;對于股東而言，業(yè)績股權(quán)激勵模式對激勵對象有嚴(yán)格的業(yè)績目標(biāo)約束，權(quán)、責(zé)、利的對稱性較好，激勵目的明確，能形成股東與激勵對象雙贏的格局。另一方面，激勵時限較短，激勵成本較高，對公司現(xiàn)金流形成一定的壓力。

業(yè)績股權(quán)激勵模式只對公司的業(yè)績目標(biāo)進(jìn)行考核，因此比較適合業(yè)績穩(wěn)定型的非上市公司及其集團(tuán)公司、子公司。

4. 【股權(quán)增值權(quán)】

實施股權(quán)增值權(quán)激勵計劃關(guān)鍵點：

1.一定時期和條件：即規(guī)定時間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量及一定比例的股權(quán)股價上升所帶來的收益，條件為相關(guān)政策規(guī)定的約束性條件及完成一定業(yè)績目標(biāo)的激勵性條件，且不低于20%需在任期考核合格后兌現(xiàn).

2.股權(quán)兌現(xiàn)和權(quán)力：股權(quán)增值權(quán)的兌現(xiàn)只針對股權(quán)的升值部分;股權(quán)增值權(quán)的授予對象不擁有這些股權(quán)的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、配股權(quán)。

股權(quán)增值權(quán)激勵的利弊：一方面，相對于股權(quán)期權(quán)模式，股權(quán)增值權(quán)模式更為簡單，易于操作，也不會對公司所有權(quán)產(chǎn)生稀釋，對授予對象成本壓力較小。另一方面，由于等不到對等的股權(quán)，激勵效果比較差，而分配股權(quán)增值權(quán)的資金會給公司帶來現(xiàn)金流壓力。

這一模式比較適合現(xiàn)金流量比較充裕且比較穩(wěn)定的非上市公司。

實施股權(quán)激勵計劃的影響

股權(quán)激勵制度在國外被譽為是公司送給經(jīng)理人的一副“金手銬”，這一比喻形象地說明了股權(quán)激勵制度對經(jīng)理人可以產(chǎn)生既激勵又約束的雙重作用。它對企業(yè)的影響長遠(yuǎn)來說是比較積極和正面的，主要體現(xiàn)在：

對企業(yè)的影響

1、有利于更好地吸引并留住核心人力資本。企業(yè)每個部門都有相應(yīng)的核心人力資本。授予核心人力資本以股權(quán)或期權(quán)，能夠提供較好的內(nèi)部競爭氛圍，激勵人力資本最大限度地供給。同時，由于股權(quán)和期權(quán)強(qiáng)調(diào)未來，公司能夠留住績效高、能力強(qiáng)的核心人力資本。

2、充分刺激和調(diào)動經(jīng)理人積極性和創(chuàng)造力。股權(quán)激勵計劃將經(jīng)理人的利益與企業(yè)的盈利捆綁在一起，使經(jīng)理人自發(fā)自覺地為企業(yè)創(chuàng)造利潤，最大化地貢獻(xiàn)自己的才智。

3、有效降低企業(yè)經(jīng)營成本并利潤。國內(nèi)外的實踐證明，實施股權(quán)激勵計劃后，經(jīng)理人的主人意識增強(qiáng)，工作積極性均會大幅提高，往往能夠通過積極的管理有效地降低企業(yè)經(jīng)營成本并提高利潤。

對現(xiàn)有股東的影響

1、稀釋股權(quán)，降低現(xiàn)股東持股比例期權(quán)的授予其結(jié)果必然使現(xiàn)股東的股權(quán)得到稀釋，是原先相對集中的股權(quán)變?yōu)榉稚�，現(xiàn)股東的控制權(quán)在一定程度上將會削弱。

2、引入監(jiān)督，經(jīng)營管理和利潤分配的透明化及民主程度要求提高根據(jù)我國公司法規(guī)定，公司股東(不論持股比例多少)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，具體而言，股東還享有：股東會表決權(quán)、查閱公司章程、文件和財務(wù)報告、會計帳簿的權(quán)利、分紅權(quán)、以及對其他股東出讓股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等諸多權(quán)利。因此，股權(quán)分散化導(dǎo)致的結(jié)果必然是對現(xiàn)有股東的經(jīng)營管理帶來監(jiān)督。在此情況下，公司的經(jīng)營管理及利潤分配等都應(yīng)當(dāng)走向規(guī)范化、透明化，重大事項的決策應(yīng)當(dāng)民主化。以往“家長制”、“一言堂”的管理模式需要逐步改變。

3、帶來潛在的糾紛風(fēng)險既然股權(quán)由集中轉(zhuǎn)為分散，股東對公司經(jīng)營管理、持續(xù)發(fā)展的思路就有可能出現(xiàn)分歧，股東之間出現(xiàn)矛盾并導(dǎo)致糾紛的風(fēng)險就大大提高。

B. 上市公司股權(quán)激勵

5. 【股票期權(quán)模式】

是指股份公司賦予激勵對象(如經(jīng)理人員)購買本公司股票的選擇權(quán)。具有這種選擇權(quán)的人，可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價格(行權(quán)價)購買公司一定數(shù)量的股票(此過程稱為行權(quán))，也可以放棄購買股票的權(quán)利，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。

6.【虛擬股票模式】

是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，如果實現(xiàn)公司的業(yè)績目標(biāo)，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效。在虛擬股票持有人實現(xiàn)既定目標(biāo)條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結(jié)合。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。

7.【股票增值權(quán)模式】

是指公司授予經(jīng)營者一種權(quán)利，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定的期限內(nèi)，公司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業(yè)績提升所帶來的收益，收益為行權(quán)價與行權(quán)日二級市場股價之間的差價或凈資產(chǎn)的增值，激勵對象不用為行權(quán)支付現(xiàn)金，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金，股票或股票和現(xiàn)金的組合。

8.【業(yè)績股票激勵】

模式指公司在年初確定一個合理的年度業(yè)績目標(biāo)，如果激勵對象經(jīng)過卓有成效的努力后，在年末實現(xiàn)了公司預(yù)定的年度業(yè)績目標(biāo)，則公司給予激勵對象一定數(shù)量的股票，或獎勵其一定數(shù)量的獎金來購買本公司的股票。業(yè)績股票在鎖定一定年限以后才可以兌現(xiàn)。因此，這種激勵模式是根據(jù)被激勵者完成業(yè)績目標(biāo)的情況，以普通股作為長期激勵形式支付給經(jīng)營者的激勵機(jī)制。從本質(zhì)上講，業(yè)績股票是一種“獎金”的延遲發(fā)放，但它彌補了一般意義上的獎金的缺點。其具有長期激勵的效果，一方面，業(yè)績股票與一般獎金不同，它不是當(dāng)年就發(fā)放完畢，還要看今后幾年的業(yè)績情況;另一方面，如果企業(yè)效益好，其股價在二級市場會持續(xù)上漲，就會使激勵效果進(jìn)一步增大。

9.【管理層收購】

又稱經(jīng)理層融資收購，是指收購主體即目標(biāo)公司的管理層或經(jīng)理層利用杠桿融資購買本公司股份，從而改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到持股經(jīng)營和重組公司的目的，并獲得預(yù)期收益的一種收購方式。管理層收購主體一般是本公司的高層管理人員。收購資金來源分為兩個部分，一是內(nèi)部資金，即經(jīng)理層本身提供的資金，二是外部資金，即通過債權(quán)融資或股權(quán)融資。收購主體在收購?fù)瓿珊蟪蔀楣�司的股東，從而直接或間接地成為公司的控股股東，達(dá)到經(jīng)營權(quán)和控制權(quán)的高度統(tǒng)一。

10.【延期支付】

是指公司為激勵對象設(shè)計一攬子薪酬收入計劃，一攬子薪酬收入中有一部分屬于股權(quán)收入，股權(quán)收入不在當(dāng)年發(fā)放，而是按公司股票公平市場價折算成股票數(shù)量，并存于托管賬戶，在規(guī)定的年限期滿后，以股票形式或根據(jù)屆時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。這實際上也是管理層直接持股的一種方式，只不過資金來源是管理人員的獎金而已。延期支付方式體現(xiàn)了有償售予和逐步變現(xiàn)，以及風(fēng)險與權(quán)益基本對等的特征，具有比較明顯的激勵效果。

11.【儲蓄購股】

儲蓄—股票參與計劃激勵模式，無論股價上漲還是下跌，都有收益，當(dāng)股價上漲時盈利更多，因此福利特征較為明顯。為企業(yè)吸引和留住不同層次的高素質(zhì)人才并向所有員工提供分享公司潛在收益的機(jī)會創(chuàng)造了條件，在一定程度上解決了公司高管人員和一般員工之間的利益不均衡問題。

12.【限制性股票】

所謂限制性是指出售這種股票的權(quán)利受到限制，亦即經(jīng)理人對于股票的擁有權(quán)是受到一定條件限制的，比如說，限制期為三年。經(jīng)理人員在得到限制性股票的時候，不需要付錢去購買，但他們在限制期內(nèi)不得隨意處置股票，如果在這個限制期內(nèi)他們辭職或被開除了，股票就會因此而被沒收。

來源:國資管理

圖片來源：找項目網(wǎng)