舉例如下：

　　

 

　　綜上，該種方案對原有的重組程序變通較多，最為核心的是可能在一定程度上降低、減損盡職調(diào)查的標準和披露核查要求，如果這種方案可以被廣泛的認可，是否意味著審查標準的變向降低，成為可以被利用的一種“通道”呢?!由于此類案例較少，我們也尚未檢索到收購完成后發(fā)現(xiàn)的與賣方此前所披露信息的重大不一致情況及其處理方式。

　　方案二：調(diào)整和變通國資進場交易規(guī)則，適應上市公司重組程序，包括將股東大會的審批等設定為本次交易的生效條件。

　　代表案例：

　　

 

　　注：本案例的發(fā)生時間在2014年，《重大資產(chǎn)重組管理辦法》尚未修訂，當時的收購程序還需要履行證監(jiān)會的審批程序。這種情況不影響對此方案的理解。

　　與方案一相比較，方案二的思路為：保證資產(chǎn)重組程序的實施和完整性，對國資進場交易程序進行“技術”處理，其核心是《產(chǎn)權交易合同》的附條件生效，其中的核心條件設定為“上市公司股東大會表決通過此次交易”或“監(jiān)管部門的認可(審批)等”。在此種情況下，交易風險被置于賣方，買方直至最后才真正承擔交易的法律后果。而由于前期無需承擔實質(zhì)法律責任，上市公司的董事會可以大膽實施其進場摘牌計劃，并在鎖定交易的同時將合同生效時間延后，進而在完成摘牌后名正言順的派出自己聘請的中介機構對目標資產(chǎn)展開標準的盡職調(diào)查，按照常規(guī)資產(chǎn)重組程序的要求完成各項工作。

　　該種方案的應用主要的會產(chǎn)生如下問題：首先，賣方簽署附條件的合同大大減損了進場交易程序的效率，且在一定程度上是“照顧”到了賣方的特殊身份(為上市公司)，而其他競買方可能是不需要該種條件的。而且，由于所附條件，賣方實際承擔了時間成本和最終無法完成交易的風險，這是一種巨大的妥協(xié)和讓步(實務中出現(xiàn)了上市公司股東對此等風險作出賠償?shù)某兄Z和風險分擔安排)。此外，由于引入了本方的中介機構進行深入盡職調(diào)查，理論上也存在相關信息或數(shù)據(jù)與賣方披露存在不一致的情況，這可能需要作出一定的處理(目前案例中出現(xiàn)了數(shù)據(jù)的微調(diào)，但尚未搜索到出現(xiàn)較大差異的案例)。

　　四、結語

　　綜上，隨著國資監(jiān)管體對國有資產(chǎn)交易流程(以掛牌交易為主，協(xié)議轉讓為輔)的強化，以及國資重組需求的增加。未來有關上市公司與國有資產(chǎn)之間的交易不可避免的會增多。國資交易與上市公司交易的碰撞是不可避免的，目前的兩種實證方案代表了兩種協(xié)調(diào)或妥協(xié)的方向，但其并不代表最優(yōu)方案，或意味著完全被認同。市場參與者需要確定性的交易規(guī)則指導實踐和消除迷惑，國有資產(chǎn)交易也需要在實質(zhì)意義上打破形式主義的藩籬，回歸問題的本質(zhì)。

圖片來源：找項目網(wǎng)