2013年十八屆三中全會決定“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”。2014年3月，國務院國資委下發(fā)《關于在國有企業(yè)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》，該《意見》明確指出“允許混合所有制企業(yè)員工持股。已改制為混合所有制的企業(yè)，允許員工個人直接出資入股或以其他法律、行政法規(guī)允許的方式持股。國有企業(yè)改制新設混合所有制企業(yè)時，同步引入員工持股。鼓勵人力和技術資本要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業(yè)引入員工持股，完善員工持股有序退出機制。避免有失公平的關聯(lián)交易和利益輸送。[1]”《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》近期將正式出臺，屆時將使國有企業(yè)員工持股計劃進入一個新的高潮。1現(xiàn)階段，主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類國有企業(yè)可率先考慮實施員工持股計劃

 

　　雖然國務院國資委針對國有企業(yè)員工持股和具體操作的規(guī)范性文件尚未出臺，但在混合所有制改革的浪潮中，各地國資委已紛紛出臺深化國有企業(yè)改革指導意見，以探索地方國有企業(yè)的混合所有制改革之路。江蘇、江西、廣東、河南等省市地方國資委在指導意見中明確支持國有企業(yè)在混改過程中探索員工持股模式。

 

　　以廣東省為例，其在《改革意見》中指出“區(qū)分國有企業(yè)準公共性和競爭性功能定位以及企業(yè)級次和經(jīng)營規(guī)模，推動省屬二級及以下企業(yè)在資產(chǎn)增量上著力，率先發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，鼓勵企業(yè)集團引入有實力的戰(zhàn)略投資者。”同時明確“探索企業(yè)員工出資參與企業(yè)改制的路徑”，“支持企業(yè)經(jīng)營管理者、核心技術人員和業(yè)務骨干采取多種有效方式持股”，并提出“探索持股員工和員工持股公司作為發(fā)起人股東規(guī)范參與企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市。”

 

　　非上市國有企業(yè)員工持股計劃的關鍵點

 

　　非上市國有企業(yè)員工持股方案的設計，在參考市場實踐的同時需更多關注相關監(jiān)管部門的相關政策規(guī)定，企業(yè)歷史遺留的員工持股問題以及混改之后的戰(zhàn)略發(fā)展之路。主要關鍵點包括以下幾個方面：

 

　　1持股路徑

 

　　持股路徑一般分為直接持股和間接持股。直接持股對員工的感知度較高，操作相對簡單，但出于非上市公司股東的人數(shù)限制，以及對公司控制權的考慮，一般以間接持股更為普遍，即員工通過持股公司、合伙企業(yè)或資管計劃的形式間接持有公司股份。間接持股載體的選擇也需要考慮公司未來的上市規(guī)劃以及上市地相關的監(jiān)管要求。

 

　　在地方出臺的改革指引中，部分地區(qū)對員工持股的持股路徑也有明確規(guī)范。以廣東省為例，在廣東省國資委《廣東省體制機制改革創(chuàng)新試點企業(yè)一企一策方案制定工作指引》(粵國資考評[2014]年163號，下文稱“工作指引”)中指出“員工持股原則上應通過持股公司，試點企業(yè)可根據(jù)持股人數(shù)以及業(yè)務布局，設立持股公司入股設點企業(yè)”。

 

　　2013年，上海國資委下屬的綠地集團率先試行混合所有制模式改革[2]。在引入多家戰(zhàn)略投資者的同時，通過有限合伙企業(yè)吸收合并職工持股會，進行員工持股。其持股路徑為：

 

　　綠地集團管理層出資成立格林蘭投資有限責任公司，(以下簡稱“格林蘭投資”);

 

　　“格林蘭投資”作為普通合伙人(GP)，與全體持股會成員成立32家有限合伙企業(yè)(以下簡稱“小合伙企業(yè)”);

 

　　“格林蘭投資”以及32家“小合伙企業(yè)”共同出資組建設立1家有限合伙企業(yè)(以下簡稱“大合伙企業(yè)”)上海格林蘭，持有綠地集團股份。

 

　　綠地集團通過多個“小合伙企業(yè)”套入“大合伙企業(yè)”的模式，使得集團的股東結構更為清晰，也解決了職工持股會給集團未來上市帶來的困境，同時，公司管理層擔任每個“小合伙企業(yè)”的普通合伙人，確保公司控制權的穩(wěn)定。

　　

　　2股份來源

 

　　混合所有制企業(yè)員工持股股份來源為一般為增資擴股或通過戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)員工入股。

 

　　增資擴股：在股份的規(guī)模上需考慮增資后國有股份的持股比例，對于國資絕對控股的企業(yè)，在增資后不應影響國有資本的絕對控股地位。

 

　　由戰(zhàn)略投資者轉讓實現(xiàn)員工入股：通過戰(zhàn)略投資者轉讓股份，需要得到戰(zhàn)略投資者的支持。此外，在混改的大背景下，也可探索在引進戰(zhàn)略投資者的同時，實施管理層和核心員工的入股計劃。

 

　　�？低�視在上市前通過外資股東向管理層及核心人員進行股權轉讓實施了員工持股[3]。2007年11月，外資股東兌現(xiàn)承諾，向經(jīng)營團隊和核心員工49人轉讓了占當時公司總股本16%的股票。

　　

　　3資金來源

 

　　2008年國務院國資委下發(fā)的《關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》(國資發(fā)改革[2008]139號)明確要求：“國有企業(yè)不得為職工投資持股提供借款或墊付款項，不得以國有產(chǎn)權或資產(chǎn)作標的物為職工融資提供保證、抵押、質押、貼現(xiàn)等;不得要求與本企業(yè)有業(yè)務往來的其他企業(yè)為職工投資提供借款或幫助融資”。

 

　　非上市國有控股企業(yè)員工持股計劃的資金來源以員工自有資金為主，部分省市對資金來源已有明確規(guī)定。以某省《工作指引》為例，其中明確“員工自有資金出資不得低于出資總額的30%，剩余參股資金可通過信托、股權質押等方式向金融機構或基金等籌集，利息費用由個人承擔;試點企業(yè)不得為員工融資提供擔保”。

 

　　4入股價格

 

　　在非上市公司的員工持股計劃中，確認企業(yè)的公允價值是其中關鍵環(huán)節(jié)之一。廣東省《工作指引》中提到“員工持股原則上應按同股同價與引入戰(zhàn)略投資者或者財務投資者同步實施”。

 

　　2005年國務院國資委《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國務院國資委第12號令)明確規(guī)定，對于“非上市公司國有股東股權比例變動”，應當對相關資產(chǎn)進行評估。同時，要求“應當由其產(chǎn)權持有單位委托具有相應資質的資產(chǎn)評估機構進行評估”。

 

　　5參與范圍

 

　　我們注意到，多個地方的改革文件均指出，員工持股是針對企業(yè)經(jīng)營管理層、核心技術人員和業(yè)務骨干的持股安排�；�于韜�；輴傔^往的方案設計，參與范圍一般涵蓋現(xiàn)有核心員工和未來從外部吸引的關鍵人才，建議從以下5個維度確定參與范圍：

 

　　崗位層級：通常崗位層級越高，參與比例越大

 

　　部門/崗位重要性：根據(jù)部門/崗位對公司業(yè)績的直接影響程度或人才招聘難度，重要性/難度越高，可參與比例越大

 

　　部門/個人績效：根據(jù)實際績效結果進行人員篩選，在一定績效成績以上員工方可有資格參與，績效等級越高，可參與比例越大

 

　　發(fā)展?jié)摿Γ壕哂心芰ε囵B(yǎng)計劃或后備隊伍的企業(yè)可將重點選拔出的梯隊納入員工持股范圍

 

　　工齡：達到一定服務年限的員工方可參與，或工齡較長的員工可以參與比例越大

 

　　6退出機制的設計

 

　　在持股方案的設計階段，對員工的退休、離職、辭退、傷殘等各種特殊情況，均需要明確約定處理方式及退出價格。例如，對員工退休、傷殘等情況，可保留其在員工持股計劃中享有的權益;對于在員工持股計劃持續(xù)期內離職、辭退的員工，可要求其以約定的價格退出計劃。

 

　　以廣東省為例，其在《工作指引》中對退出機制做了明確規(guī)定：“持股員工主動辭職離開試點企業(yè)，或因違反國家法律法規(guī)和企業(yè)規(guī)章制度被辭退的，必須退出所持股權，試點企業(yè)國有股東有優(yōu)先購買權，可按照約定的價格回購離職員工股份，回購價款可分期支付，最長不超過3年”。

 

　　完善的退出機制使得公司和員工的合法利益得到保護，同時提高競爭對手挖掘人才的成本，起到保留人才的作用。

 

　　隨著《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》的近期正式出臺，新一輪國企改革將正式啟程。員工持股作為混合所有制企業(yè)改革中完善現(xiàn)代企業(yè)制度，建立激勵約束長效機制的有益探索，將成為此輪改革進程中的熱點。

 

　　附注：[1] 于中赤《競爭性國有企業(yè)員工持股問題研究》，中央黨校網(wǎng)，2015年1月[2] 資料來源：金豐投資2014年3月《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》，即綠地集團借殼上市相關披露[3] 資料來源：�？低�視《招股說明書》

 

　　(文章摘自2015年09月10日《韋萊韜悅》 作者：韜睿惠悅)

圖片來源：找項目網(wǎng)

上市公司國有股權轉讓 上市國有企業(yè)員工持股計劃