我們怎樣才能使社會資本心甘情愿參與一些國企目前推出的子公司層面的混改呢?

 

　　除了尚未落地的中國聯(lián)通等少數(shù)以上市公司主體作為混改平臺，目前更多觀察到的是，在附屬公司層面通過吸引社會資本進(jìn)入組成控股子公司方式開展的混改。中航集團(tuán)公司下屬的航空貨運(yùn)物流公司的混改如此，中糧集團(tuán)旗下金融板塊專業(yè)化公司中糧資本的混改亦如此。應(yīng)該說，上述混改實(shí)現(xiàn)形式的選擇包含以下現(xiàn)實(shí)合理性。其一，子公司的設(shè)立或把原來分公司改造成子公司為社會資本的進(jìn)入，從而國資與社會資本的“混合”提供物理平臺;其二，子公司的設(shè)立或把原來分公司改造成子公司有助于實(shí)現(xiàn)國資管理體制從原來管企業(yè)到管資本監(jiān)管理念的轉(zhuǎn)變;其三，國資可以通過子公司中引入社會資本方式有序調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局，將有限的資本集中到主營業(yè)務(wù)中來。

 

　　然而，從目前一些國企推行的混改實(shí)踐看，出現(xiàn)了一些值得關(guān)注的現(xiàn)象。例如，一些企業(yè)把出于人情和壓力的社會資本資金進(jìn)入理解為混改的完成，為了混改而混改;而一些企業(yè)用子公司代替分公司，在子公司層面引入了董事會等公司治理制度就認(rèn)為實(shí)現(xiàn)了從管企業(yè)到管資產(chǎn)的轉(zhuǎn)變。上述現(xiàn)象的存在一定程度表明，當(dāng)前國企混改，在如何在子公司層面建立和完善相應(yīng)的公司治理制度安排，以確實(shí)保障在子公司參股的社會資本的權(quán)益，還存在一定的認(rèn)識誤區(qū)。

 

　　在討論以組建子公司方式實(shí)現(xiàn)混改可能存在的認(rèn)識誤區(qū)之前，我們有必要了解分公司和子公司在組織構(gòu)架設(shè)計(jì)中的差別。通常而言，類似于事業(yè)部的分公司關(guān)注的是公司總部發(fā)布的經(jīng)營任務(wù)的執(zhí)行，因而其設(shè)置所遵循的原則是否有助于提高經(jīng)營管理的效率。在組織形式上，分公司并不具有獨(dú)立的法人資格，當(dāng)然也并不需要設(shè)立董事會監(jiān)事會等公司治理機(jī)構(gòu)。分公司的總經(jīng)理只需要嚴(yán)格執(zhí)行公司總部下達(dá)的經(jīng)營任務(wù)即可，因而與公司總部的物理連接鏈條是特定的經(jīng)營管理活動。

 

　　不同與分公司，子公司業(yè)務(wù)開展所需的資本不僅來自母公司的投資，還可能來自其他社會資本，由二者共同出資組成股份有限公司。我們以寶能舉牌前的萬科為例，第一大股東華潤是上市公司萬科的集團(tuán)母公司，而萬科則是華潤控股的子公司。因而子公司與母公司的物理連接鏈條是資本鏈條。其設(shè)定的基本原則是是否有利于投資管理效率的提高。作為獨(dú)立法人，子公司需要設(shè)立股東大會、董事會和監(jiān)事會等公司治理機(jī)構(gòu)，來保護(hù)不僅來自母公司而且來自其他社會資本的股東權(quán)益。

 

　　我們把子公司和分公司在設(shè)定原則、與上級公司物理連接鏈條、是否具有獨(dú)立法人資格等方面的差異總結(jié)為下表。

 

　　由于在上述設(shè)定原則等方面的差異，我們看到，在分公司與子公司中公司治理的權(quán)威是不同的。作為事業(yè)部式的下屬機(jī)構(gòu)，分公司主要使命是完成公司總部直接分配的特定經(jīng)營管理任務(wù)。因而在分公司，公司治理的權(quán)威是公司總部。這意味著分公司包括總經(jīng)理在內(nèi)的主要管理團(tuán)隊(duì)成員來自總公司的直接任命。而對于子公司，由于業(yè)務(wù)活動開展所需的資本有時并非完全來自母公司(一個例外是全資子公司)，不僅來自于母公司，也來自于其他社會資本，因而如何保護(hù)全體股東的權(quán)益，提高投資管理效率成為子公司重要的設(shè)定原則。按照2016年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者哈特教授所發(fā)展的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論，股東為什么愿意投資現(xiàn)代股份公司(所謂的“現(xiàn)代股份公司之謎”)，恰恰是由于現(xiàn)代股份公司向外部投資者做出了股東將成為公司所有者，對公司重大事項(xiàng)擁有最后裁決權(quán)的莊重承諾。這集中體現(xiàn)在股東有權(quán)對包括資產(chǎn)重組、高管更迭和經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整等重要事項(xiàng)以股東大會表決方式進(jìn)行最后裁決。因而在子公司，公司治理權(quán)威并非上級母公司，而是子公司的股東大會及其授權(quán)的董事會。形成上述公司治理權(quán)威的理由是，上級母公司只是出資的投資者之一，公司應(yīng)該保護(hù)全體而非部分股東的權(quán)益。由此決定了上級母公司的管理意圖只能基于資本這一物理連接鏈條，通過股東大會和董事會組織等公司治理平臺來實(shí)現(xiàn)。

 

　　在了解了分公司與子公司在設(shè)立原則從而公司治理權(quán)威的差異后，讓我們現(xiàn)在來評價目前國企混改實(shí)踐中在如何保障子公司參股的社會資本的權(quán)益等方面存在的認(rèn)識誤區(qū)。

 

　　第一，一些企業(yè)在混改方案提出前對待改革項(xiàng)目究竟是面臨提高經(jīng)營管理效率問題，還是面臨融資約束問題，沒有遵循子公司和分公司設(shè)定原則認(rèn)真加以辨別。一些企業(yè)看似“為了混改而混改”，在一些項(xiàng)目機(jī)械地引入社會資本，并組建了子公司及相應(yīng)的董事會、監(jiān)事會等公司治理機(jī)構(gòu)。容易理解，董事會、監(jiān)事會等公司治理基本制度建設(shè)和維護(hù)是需要成本的不斷投入。這樣做的結(jié)果可能反而進(jìn)一步損害了對于一些國企項(xiàng)目成功而言更為關(guān)鍵重要的經(jīng)營管理效率的提高。

 

　　第二，即使對于那些適合建立子公司的項(xiàng)目，在引入社會資本后，一些企業(yè)忽視子公司的基本公司治理制度建設(shè)，仍然把子公司當(dāng)作分公司去管理。這集中體現(xiàn)在以下兩個方面。其一是在子公司董事會組織和主要管理團(tuán)隊(duì)任免上大包大攬，并非通過與其他股東的協(xié)商并按照出資比例推薦董事，并通過股東大會表決產(chǎn)生。一些公司對于子公司董事會的組成并非出于董事會監(jiān)督和咨詢職能履行的需要從職業(yè)經(jīng)理人市場中遴選，而是簡單責(zé)成母公司計(jì)財(cái)、資產(chǎn)管理等相關(guān)職能部門強(qiáng)行委派，組成形似而神不具的董事會。兼職性質(zhì)的董事一方面無權(quán)做出實(shí)際決策，另一方面卻要承擔(dān)相應(yīng)董事履職風(fēng)險(xiǎn)，一時之間造成子公司董事人選難產(chǎn)。其二，集團(tuán)公司的行政命令直接代替子公司股東大會及其授權(quán)的董事會決策效力，子公司股東大會及其授權(quán)的董事會的公司治理權(quán)威性被削弱，其他社會資本的權(quán)益得不到有效的保障。可以想見，由于上述兩方面的原因，即使在子公司層面設(shè)立了董事會監(jiān)事會等公司治理制度，預(yù)期的投資管理效率很難得到實(shí)質(zhì)提高和改善。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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