國有股權(quán)管理12、(2005.9.8)國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]246號關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知

2014-02-25

　　關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知

　　國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]246號

　　各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)，各中央企業(yè)：

　　為深入推進股權(quán)分置改革工作，促進上市公司發(fā)展，保護投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益，維護資本市場穩(wěn)定，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2004]3號)及《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)發(fā)[2005]80 號)等文件精神，經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)就股權(quán)分置改革中涉及的國有股股權(quán)管理有關(guān)問題通知如下：

　　一、各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、上市公司國有股股東要進一步認識股權(quán)分置改革對解決證券市場制度缺陷、完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)、推動國有資本合理流動的重要意義，從改革大局出發(fā)，積極采取有效措施，推動股權(quán)分置改革工作的順利進行。

　　二、各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和中央企業(yè)要按照“積極、穩(wěn)妥、有序”的基本原則，認真制訂本地區(qū)或本企業(yè)國有控股上市公司股權(quán)分置改革的總體規(guī)劃，加強對國有股股東的分類指導(dǎo)，并注意把股權(quán)分置改革與維護證券市場穩(wěn)定有機結(jié)合起來，把握好改革的力度、發(fā)展的速度和市場的可承受程度，成熟一家，推出一家。對于條件暫不成熟的上市公司，也要積極創(chuàng)造條件，探索有效改革方式。

　　三、上市公司國有控股股東應(yīng)當依據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)和股權(quán)分置改革的有關(guān)規(guī)定，在廣泛征求其他非流通股股東和A股市場流通股股東意見基礎(chǔ)上，研究制訂符合上市公司及自身實際的股權(quán)分置改革方案，并自行或聘請財務(wù)顧問對方案進行充分的可行性論證。各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和中央企業(yè)要切實履行職責，對上市公司國有股股東研究制訂股權(quán)分置改革方案進行指導(dǎo)和監(jiān)督，并采取有效措施，強化內(nèi)部管理，防止道德風險，防范利用股權(quán)分置改革進行欺詐、內(nèi)幕交易和市場操縱等違法犯罪行為。

　　四、上市公司國有控股股東在制訂股權(quán)分置改革方案時，要充分借鑒股權(quán)分置改革試點工作經(jīng)驗，根據(jù)上市公司和國有股股東的實際情況，積極探索股權(quán)分置改革的多種實現(xiàn)形式，鼓勵將資產(chǎn)重組、解決控股股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資金問題等與股權(quán)分置改革組合運作，提高上市公司質(zhì)量。

　　五、上市公司國有控股股東在與其他非流通股股東及A股市場流通股股東協(xié)商確定股權(quán)分置改革方案時，要注意充分保護流通股股東的合法權(quán)益，綜合考慮國有股股東的實際情況、上市公司的盈利能力及發(fā)展后勁，兼顧即期利益和長遠利益。同時，還要注意平衡其他非流通股股東的利益，堅持與其他非流通股東和A股市場流通股股東充分協(xié)商的原則。

　　六、為適應(yīng)深入推進股權(quán)分置改革的形勢和要求，上市公司股權(quán)分置改革中涉及地方國有企業(yè)及其他地方單位所持上市公司國有股權(quán)管理事項的審核職責，由省級(或計劃單列市，以下同)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使，其中，地方國有控股上市公司

　　的股權(quán)分置改革方案由省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報省級人民政府或計劃單列市人民政府批準。

　　股權(quán)分置改革中涉及上市公司國有股劃轉(zhuǎn)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、以股抵債以及上市公司國有股性質(zhì)變更其他國有股權(quán)管理審核事項，仍按現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定辦理。

　　省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對地方國有股股東股權(quán)分置改革方案的批復(fù)以及該方案的可行性論證報告應(yīng)及時抄送國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　　七、國有控股上市公司的股權(quán)分置改革方案提交證券交易所前，上市公司國有控股股東須征得省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)原則同意;國有控股及參股上市公司的股權(quán)分置改革方案委托上市公司董事會召集A股市場相關(guān)股東會議前，上市公司所有國有股股東須取得省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的書面意見;國有控股及參股上市公司董事會公告召集相關(guān)股東會議后，由持股數(shù)量最多的國有股股東統(tǒng)一將方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

　　八、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當在相關(guān)股東分類表決前，對上市公司股權(quán)分置改革中涉及的國有股權(quán)管理事項進行審核批復(fù)。

　　九、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在批復(fù)上市公司國有股股權(quán)分置改革方案時應(yīng)當審核、查閱以下材料：

　　(一)有關(guān)股權(quán)分置改革的申請文件;

　　(二)股權(quán)分置改革方案及論證報告;

　　(三)股權(quán)分置改革說明書;

　　(四)非流通股股東參與股權(quán)分置改革的協(xié)商意見;

　　(五)上市公司上年年度報告和最近一期季度報告;

　　(六)法律意見書;

　　(七)其他材料。

　　上市公司股權(quán)分置改革方案論證報告應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：股權(quán)分置改革完成后國有股的最低持股比例及確定依據(jù);股權(quán)分置改革方案的確定依據(jù);股權(quán)分置改革前后國有股價值變化的評估分析;對上市公司職工權(quán)益的影響。

　　十、省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在出具國有股股權(quán)分置改革的批復(fù)文件時，須明確上市公司股權(quán)分置改革完成后所有國有股股東名稱、持股數(shù)量、占總股本比例及股權(quán)性質(zhì)(國家股或國有法人股)。其中持有國有法人股的國有絕對控股單位還須在其名稱后特別標注：(國有控股單位)。

　　十一、各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在認真做好股權(quán)分置改革工作的同時，要積極著手研究以下工作：一是在對上市公司國有控股股東進行業(yè)績考核時，要考慮設(shè)置其控股的上市公司市值指標。二是積極研究上市公司管理層股權(quán)激勵的具體措施。對完成股權(quán)分置改革的國有控股上市公司，可以探索實施管理層股權(quán)激勵。國有控股上市公司股權(quán)激勵的具體實施和考核辦法由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會會同有關(guān)部門另行制定。三是認真研究國有股取得流通權(quán)后的有效監(jiān)管方式和辦法。

　　十二、各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和中央企業(yè)要切實履行自身職責，制訂符合本地區(qū)或本企業(yè)改革發(fā)展實際的國有控股上市公司股權(quán)分置改革的總體規(guī)劃，同時要注意研究股權(quán)分置改革中出現(xiàn)的各種問題，并及時向國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會報告有關(guān)情況。

　　國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　二OO五年九月八日