國務(wù)院國資委對國有資產(chǎn)管理問題的回復(fù)

問題一：《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》是否適用于國有參股公司?

問題二：轉(zhuǎn)讓未實繳部分產(chǎn)權(quán)是否審計評估、進場?未實繳部分如何依據(jù)評估值確定底價?

問題三：國有控股企業(yè)定向增資與掛牌交易是否沖突

問題四：32號令第四十六條“企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)”如何理解

問題五：關(guān)于國資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題

問題六：央企與地方國企之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否進場，減資是否進場?

問題七：企業(yè)產(chǎn)權(quán)在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓是否可以豁免進場?

問題八：轉(zhuǎn)讓境外子公司股權(quán)是否必須進場?

問題九：其他股東既不同意轉(zhuǎn)讓也不行使優(yōu)先受讓權(quán)是否影響在產(chǎn)交所掛牌?

問題十：如何理解39號文豁免進場條件?不同國有控股企業(yè)進行公開交易的審批單位為何?

問題十一：國有參股公司，國有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，意向受讓方為公司其他股東，是否需要進場?

問題十二：國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓中審計的凈資產(chǎn)值如何確定?

問題十三：關(guān)于32號令與120號文規(guī)定不一致如何適用?

問題十四：國有股權(quán)作價出資給非國資企業(yè)是否需要進場交易?

問題十五：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方關(guān)于交易價款的分期付款安排需要符合32號令規(guī)定嗎?

問題十六：32號令適用時間問題?

問題十七：國資委間接持股48%的企業(yè)轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)是否進場?

問題十八：關(guān)于32號令第31條產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓條件的理解?

問題十九：央企四級子公司是否需在中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓?

問題二十：國有控股上市公司子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否要進場?

問題二十一：關(guān)于如何確定國有資產(chǎn)評估委托方的問題?

問題一：《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》是否適用于國有參股公司?

問：《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第二條規(guī)定：“各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的企業(yè)(以下統(tǒng)稱所出資企業(yè))及其各級子企業(yè)(以下統(tǒng)稱企業(yè))涉及的資產(chǎn)評估，適用本辦法。”請問，該條規(guī)定的“各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的企業(yè)(以下統(tǒng)稱所出資企業(yè))及其各級子企業(yè)(以下統(tǒng)稱企業(yè))”是否包括國有參股公司?如果包括的話，國有參股公司屬于各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的企業(yè)還是屬于各級子公司?

答2022-12-22：《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)第二條的適用范圍包括國有全資、控股以及實際控制企業(yè)。國有參股企業(yè)發(fā)生《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)第六條相關(guān)經(jīng)濟行為時，國有參股企業(yè)的國有股東代表應(yīng)當(dāng)按照國資監(jiān)管相關(guān)規(guī)定發(fā)表股東意見。

問題二：轉(zhuǎn)讓未實繳部分產(chǎn)權(quán)是否審計評估、進場?未實繳部分如何依據(jù)評估值確定底價?

問：1. 國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)，國有股東認(rèn)繳出資只有部分到位，如不再繼續(xù)認(rèn)繳，擬將未實繳部分出資對應(yīng)的產(chǎn)權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，是否需要執(zhí)行《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，對該部分產(chǎn)權(quán)是否需要進行審計評估、履行公開轉(zhuǎn)讓程序?

2. 國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)，國有股東實繳出資為零，該部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要評估?

3. 資產(chǎn)評估結(jié)果是全部股東權(quán)益價值，如公開轉(zhuǎn)讓未實繳到位出資對應(yīng)的產(chǎn)權(quán)，這部分產(chǎn)權(quán)如何依據(jù)評估值確定轉(zhuǎn)讓底價?

答2022-7-14：1. 國有及國有控股、實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)及《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)的相關(guān)規(guī)定，履行決策批準(zhǔn)、審計、資產(chǎn)評估等工作程序后，通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開進行。

2. 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在公司發(fā)起協(xié)議中對各股東的出資義務(wù)做出明確約定，股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行。國有股東尚未完全實繳注冊資本而需要轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)將權(quán)利受限情況予以披露，并對受讓方繼續(xù)履行出資義務(wù)提出要求�！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)第二條的適用范圍包括國有全資、控股以及實際控制企業(yè)。國有參股企業(yè)發(fā)生《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)第六條相關(guān)經(jīng)濟行為時，國有參股企業(yè)的國有股東代表應(yīng)當(dāng)按照國資監(jiān)管相關(guān)規(guī)定發(fā)表股東意見。

問題三：國有控股企業(yè)定向增資與掛牌交易是否沖突

問：國有控股企業(yè)在不滿足非公開協(xié)議增資的情況下，是否可以通過正常進場掛牌實現(xiàn)定向增資?如不行需要通過何種方式實現(xiàn)定向增資?有無相關(guān)法律規(guī)定?

答2023-11-24：按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令)，企業(yè)國有資產(chǎn)交易應(yīng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

根據(jù)您所提問題，國有控股企業(yè)在不滿足32號令第四十五、四十六條中關(guān)于非公開協(xié)議增資有關(guān)情形的情況下，應(yīng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行增資，并按公開披露的投資方資格條件和遴選方式選定投資方。

問題四：32號令第四十六條“企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)”如何理解

問：關(guān)于32號令第四十六條中提出的“企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”的情況中，此處的企業(yè)僅包含國有企業(yè)嗎?是否包含民營企業(yè)對國有企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的情況?

答2023-11-7：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)第四十六條所述“企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”主要是指金融機構(gòu)債權(quán)轉(zhuǎn)為企業(yè)股權(quán)行為，其他債權(quán)原則上不符合該款所屬非公開協(xié)議增資的情形。其中“債權(quán)”是指金融機構(gòu)債權(quán)，一般不包括國有企業(yè)其他類型的應(yīng)付賬款。具體可參照《國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》(國發(fā)〔2016〕54號)及其附件規(guī)定的“轉(zhuǎn)股債權(quán)范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權(quán)為主，適當(dāng)考慮其他類型債權(quán)”。

問題五：關(guān)于國資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題

問：在一家國有控股公司中，如果非國資股東轉(zhuǎn)讓股份給國資股東，請問這種情形下需要進場公開交易嗎?

答2023-10-9：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令)第三條第一款，企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是指履行出資人職責(zé)的機構(gòu)、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權(quán)益的行為。32號令中企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為規(guī)范的主體是轉(zhuǎn)讓方，即轉(zhuǎn)讓方是履行出資人職責(zé)的機構(gòu)、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的，其轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)按照32號令相關(guān)規(guī)定進場交易。因此，非國有股東轉(zhuǎn)讓所持國有企業(yè)股權(quán)的行為不屬于32號令的規(guī)范范疇。

問題六：央企與地方國企之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否進場，減資是否進場?

問：1.若A公司(央企三級子公司)與B公司(地方國有企業(yè))共同出資成立C公司(A公司控股)合作開發(fā)項目，AB兩公司在合作協(xié)議中約定，合作期滿后，A公司將持有的C公司股權(quán)通過法定程序以實繳注冊資本金為對價轉(zhuǎn)讓給B公司。請問協(xié)議如此約定，若A公司要將其持有的C公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，是否也必須按照32號令《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》進產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌。

2.若A公司(央企三級子公司)與B公司(地方國有企業(yè))共同出資成立C公司(A公司控股)合作開發(fā)項目，合作期滿后，A公司可否直接通過定向減資的方式退出C公司，而無需進場交易?還是即使減資退出也必須進場交易?

答2022-10-3：1. 國有控股企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股權(quán)應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)規(guī)定進場公開交易。按照《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定，在同等條件下公司原股東可以行使優(yōu)先購買權(quán)。

2. 企業(yè)國有股權(quán)退出建議采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，通過產(chǎn)權(quán)市場公開交易。

問題七：企業(yè)產(chǎn)權(quán)在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓是否可以豁免進場?

問：企業(yè)產(chǎn)權(quán)在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓，且轉(zhuǎn)讓方、受讓方均為國有獨資或全資企業(yè)的，是否可以采用非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)?是否需要報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)?

答2022-9-26：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)第三十一條第二款，同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

問題八：轉(zhuǎn)讓境外子公司股權(quán)是否必須進場?

問：請問國資委管理的企業(yè)需要轉(zhuǎn)讓境外子公司的控制權(quán)時是否必須通過進場交易的方式進行?

答2022-8-3：中央企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持境外企業(yè)股權(quán)應(yīng)按照《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》(國資委令第27號)、《關(guān)于進一步加強中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理有關(guān)事項的通知》(國資法產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2020〕70號)等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

問題九：其他股東既不同意轉(zhuǎn)讓也不行使優(yōu)先受讓權(quán)是否影響在產(chǎn)交所掛牌?

問：我司系地方省屬控股國有企業(yè)，現(xiàn)控股持有A公司(有限公司)55的股權(quán)，另外一個股東系民營企業(yè)持有45股權(quán)�，F(xiàn)我司欲轉(zhuǎn)讓持有的55股權(quán)，并向?qū)Ψ矫駹I股東送達了“征求其是否同意并行使優(yōu)先購買權(quán)”的意見征詢函，但對方民營股東既不同意轉(zhuǎn)讓、又不購買擬轉(zhuǎn)讓的55股權(quán)。此等情形下，雙方股東根本無法形成關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的A公司股東會書面決議。按照《公司法》第71條和《公司法》司法解釋四第17條和19條的規(guī)定，此等情形下，應(yīng)當(dāng)視為民營股東同意我方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而且若民營股東要行使優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)，但對方至今也未行使優(yōu)先購買權(quán)。目前我方向產(chǎn)權(quán)交易所申請掛牌轉(zhuǎn)讓，但產(chǎn)權(quán)交易所根據(jù)32號令第9條規(guī)定，以我司沒有形成關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東會決議、對方股東也未放棄優(yōu)先購買權(quán)為由，不同意我司掛牌轉(zhuǎn)讓。

請問：在此等情形下，產(chǎn)權(quán)交易所不同意我方掛牌轉(zhuǎn)讓的理由是否同意?我司是否必須按照32號令第9條的規(guī)定取得股東會書面決議?如果實在無法取得股東會書面決議，我司如何完善，才能具備掛牌轉(zhuǎn)讓的條件?

答2022-7-7：根據(jù)您所述情形，其他股東不放棄優(yōu)先購買權(quán)并不會對項目掛牌構(gòu)成障礙，轉(zhuǎn)讓方可在擬受讓方和交易價格確定后，書面請其他股東發(fā)表意見，必要時委托律師出具律師函。

問題十：如何理解39號文豁免進場條件?不同國有控股企業(yè)進行公開交易的審批單位為何?

問：39號文涉及到在不同國有控股企業(yè)之間進行非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的第一條：“涉及政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)主導(dǎo)推動的國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，以及專業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產(chǎn)權(quán)在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協(xié)議方式進行。”

1. 請問哪些屬于“政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)主導(dǎo)推動的國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，以及專業(yè)化重組等重大事項”，是否有細則?

2. 請問“企業(yè)產(chǎn)權(quán)在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協(xié)議方式進行”的審批單位為何?是同級國資監(jiān)管部門還是國家出資企業(yè)審批即可?

答2022-6-9：根據(jù)《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2022〕39號)第一條可采取非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)均為國有及國有控股企業(yè)，且符合以下情形之一：(一)落實本級政府部署要求;(二)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)主導(dǎo)推動的國有資本進行布局結(jié)構(gòu)調(diào)整和專業(yè)化整合過程中，需要實現(xiàn)資源重組目標(biāo)，或者對受讓方有特殊要求的。

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓由轉(zhuǎn)讓方所屬國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)。

問題十一：國有參股公司，國有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，意向受讓方為公司其他股東，是否需要進場?

問：關(guān)于國有參股企業(yè)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題想咨詢一下：若A公司(國有控股)與B公司(民營企業(yè))共同出資成立C公司(國有參股且非實際控制)，若A公司要將其持有的C公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，是否需要按照32號令《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》進產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌?若需要公開掛牌，如何保證B公司能夠受讓股權(quán)?若不需要公開掛牌，是否有相關(guān)政策依據(jù)?

答2022-4-13：國有控股企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股權(quán)應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)規(guī)定進場公開交易。按照《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定，在同等條件下公司原股東可以行使優(yōu)先購買權(quán)。

問題十二：國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓中審計的凈資產(chǎn)值如何確定?

問：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(32號令)第三十二條的規(guī)定，同一國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定，且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲嫷膬糍Y產(chǎn)值。請問上述“最近一期審計報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值”是被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的標(biāo)的企業(yè)的凈資產(chǎn)值，還是轉(zhuǎn)讓方賬面上所記載的經(jīng)審計的被轉(zhuǎn)讓股權(quán)(長期股權(quán)投資)的凈資產(chǎn)值(賬面價值)?

答2021-11-30：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)第三十二條中“轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定”，最近一期審計報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值是指轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)審計后凈資產(chǎn)值。

問題十三：關(guān)于32號令與120號文規(guī)定不一致如何適用?

問：關(guān)于32號令22條“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價”，該條文與120號文32條，“只征集到一個合格意向受讓方的直接協(xié)議成交，征集到2個以上的競價確定”的描述是不一致的，請問現(xiàn)在是否還能適用120號文的規(guī)定?

答2020-12-11：2016年，我委對《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(國資委 財政部令第3號)進行了修訂，印發(fā)了《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令)，對企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)管作出規(guī)范要求�！蛾P(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則>的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕120號)是在具體操作層面對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為作出詳細規(guī)定，兩個文件并無沖突。如在具體文字表述中存在不一致的地方，根據(jù)32號令第六十七條，以32號令為準(zhǔn)。

問題十四：國有股權(quán)作價出資給非國資企業(yè)是否需要進場交易?

問：您好，我想咨詢一下有關(guān)國有股權(quán)作價出資給非國資企業(yè)的相關(guān)問題。具體如下：1. 根據(jù)《國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國有企業(yè)可以以非貨幣資產(chǎn)對外投資，請問非貨幣財產(chǎn)是否包括國有股權(quán)，即國有股權(quán)是否可以作價出資?

2. 根據(jù)公司法司法解釋三，股權(quán)作價出資，需要辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)。根據(jù)32號令，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓需要進場交易并征集不特定市場主體競拍，請問國有股權(quán)向特定的非國資企業(yè)作價出資所涉及到的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)是否適用32號令并需要進場交易?如需進場交易，如何保證出資對象特定化?

3. 根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，國有股東以所持上市公司股份出資的，可以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份。在國資股為非上市股份的情況下，可否類推適用該規(guī)定?如適用，需要國有股東提供哪些審核材料?

答2020-11-26：國有企業(yè)以所持企業(yè)股權(quán)作價出資，應(yīng)當(dāng)履行企業(yè)對外投資論證決策工作程序，并按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。

問題十五：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方關(guān)于交易價款的分期付款安排需要符合32號令規(guī)定嗎?

問：按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)第31條規(guī)定的非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方關(guān)于交易價款的分期付款安排，是否必須符合《管理辦法》第28條的規(guī)定?

國資委回復(fù)：以非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第二十八條規(guī)定執(zhí)行。

問題十六：32號令適用時間問題?

問：2016年6月24日，貴委下發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》。如某產(chǎn)權(quán)交易已經(jīng)在該文件下發(fā)之前通過審核、評估程序，并在交易所掛牌，但產(chǎn)權(quán)交易合同日期在文件頒布之后。那么，該項交易是否還應(yīng)受《企業(yè)國有資產(chǎn)交易辦法》約束和調(diào)整?請予釋明。

國資委回復(fù)：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令)自公布之日起施行，公布日之前已在交易所掛牌的項目，不受32號令約束和調(diào)整。

問題十七：國資委間接持股48%的企業(yè)轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)是否進場?

問：您好，我們是一家深圳的公司，國資委間接持有我們公司約48的股權(quán)�，F(xiàn)在我們公司的下屬子公司(我們持有該子公司60的股權(quán))，想請問如果我們的子公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否需要適用32號令?

國資委回復(fù)：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》中規(guī)定適用范圍包括：履行出資人職責(zé)的機構(gòu)、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權(quán)益的行為，您咨詢的子公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)問題，還要看該公司是否是國有實際控股企業(yè)，如果是實際控股，就適用該辦法。

問題十八：關(guān)于32號令第31條產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓條件的理解?

問：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三十一條 以下情形的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：(一)涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權(quán)需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式;(二)同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

一、對于該條中第一款，1. 涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，2. 對受讓方有特殊要求，3. 企業(yè)產(chǎn)權(quán)需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的，請問這三點是必須同時滿足還是只需要滿足一點即可?

二、關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)具體指哪些行業(yè)和企業(yè)?

國資委回復(fù)：1. 這三點需要全部滿足即可采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。2. 對于命脈行業(yè)，包括軍工國防科技、電網(wǎng)電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運、金融、文化9個行業(yè)。關(guān)鍵領(lǐng)域，包括重大裝備制造、汽車、電子信息、建筑、鋼鐵、有色金屬、化工、勘察設(shè)計、科技9個領(lǐng)域。

問題十九：央企四級子公司是否需在中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓?

問：某公司為中央企業(yè)的四級子公司，該公司是否屬于央企?其對外進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時，是否應(yīng)當(dāng)在國務(wù)院國資委公布的從事中央企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易業(yè)務(wù)的交易機構(gòu)名單中的選擇交易機構(gòu)進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓?

國資委回復(fù)：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方為中央企業(yè)及其各級全資、控股、實際控制企業(yè)時，均應(yīng)當(dāng)在國務(wù)院國資委公布的從事中央企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易業(yè)務(wù)的交易機構(gòu)名單中選擇產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行轉(zhuǎn)讓。請參照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號)第四條確定適用企業(yè)范圍。

問題二十：國有控股上市公司子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否要進場?

問：請問國有控股上市公司子公司(包括控股和參股)的股權(quán)變更事項(如增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓)，是應(yīng)該適用《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》，還是《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》?即應(yīng)該適用上市公司國有股權(quán)管理的規(guī)定，還是非上市公司國有股權(quán)管理的規(guī)定?國有控股上市公司下屬子公司股權(quán)變更，是否需要進場交易?建議國資委對該問題予以明確。

國資委回復(fù)：國有控股上市公司子公司轉(zhuǎn)讓所持(非上市企業(yè))控股、參股股權(quán)，以及國有控股上市公司控股子公司(非上市企業(yè))增資等事項，適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)，原則上應(yīng)通過產(chǎn)權(quán)市場公開進行。

問題二十一：關(guān)于如何確定國有資產(chǎn)評估委托方的問題咨詢

問：根據(jù)《關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》(國務(wù)院產(chǎn)權(quán)〔2006〕274號)：企業(yè)發(fā)生應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估的經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)由其產(chǎn)權(quán)持有單位委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。經(jīng)濟行為事項涉及的評估對象屬于企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)范圍的，由企業(yè)委托;經(jīng)濟行為事項涉及的評估對象屬于企業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資人權(quán)利的，按照產(chǎn)權(quán)關(guān)系，由企業(yè)的出資人委托。企業(yè)接受非國有資產(chǎn)等涉及非國有資產(chǎn)評估的，一般由接受非國有資產(chǎn)的企業(yè)委托。請問企業(yè)(非國資)接受國有資產(chǎn)的增資或者收購時，是否可以采取共同委托的方式聘請評估機構(gòu)?即企業(yè)(非國資)與國資方同時進行委托?

國資委回復(fù)：《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12條)第二十二條規(guī)定，企業(yè)進行與資產(chǎn)評估相應(yīng)的經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價參考依據(jù)。作價參考在企業(yè)實施相關(guān)經(jīng)濟行為時，屬于具有商業(yè)價值的重要信息，不宜由交易雙方共同委托掌握。

來源:國務(wù)院國資委
 

圖片來源：找項目網(wǎng)

國務(wù)院國資委對國有資產(chǎn)管理問題的回復(fù)