并購(gòu)熱潮來臨!

 

　　1、一家上市公司一口氣買了3家新三板公司

 

　　興民鋼圈豪擲28.25億，在新三板開啟“掃貨”模式，一口氣收購(gòu)了3家新三板掛牌公司。

 

　　興民鋼圈發(fā)布公告，稱重大資產(chǎn)重組擬購(gòu)買北京遠(yuǎn)特科技股份有限公司100%股權(quán)、深圳市凱立德科技股份有限公司100%股權(quán)、杭州奧騰電子股份有限公司56.34%股權(quán)及立得空間信息技術(shù)股份有限公司不低于10%股權(quán)。

 

　　這四家公司中，凱立德、奧騰電子和遠(yuǎn)特科技是新三板掛牌公司。

　　2、天融信被A股公司南洋股份收購(gòu)，最大金額新三板被并購(gòu)案

 

　　8月3日，南洋股份發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書;南洋股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買明泰資本等6家機(jī)構(gòu)及章征宇等21位自然人合法持有的天融信股份合計(jì)100%股權(quán)。

 

　　根據(jù)報(bào)告書，本次重組交易各方協(xié)商確定為57億元;其中以現(xiàn)金支付20.7億元，以發(fā)行股份方式支付36億元。

 

　　本次收購(gòu)配套業(yè)績(jī)承諾條款，16年承諾凈利潤(rùn)增速不低于三成。

　　3、在定增股權(quán)對(duì)賭政策被透露后，第一家采取相關(guān)動(dòng)作的新三板企業(yè)

 

　　7月27日的北京證監(jiān)局培訓(xùn)會(huì)議指出，關(guān)于定增股權(quán)對(duì)賭，以后做市的企業(yè)在定增的時(shí)候已經(jīng)不能存在大股東與增資方進(jìn)行股權(quán)對(duì)賭的情況，而協(xié)議轉(zhuǎn)讓的企業(yè)和以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)膶?duì)賭沒有影響。

 

　　2016年5月23日，一塊去啟動(dòng)定增，并且在這次定增中，一塊去的控股股東與實(shí)際控制人與14位投資方簽署了與定增有關(guān)的對(duì)賭協(xié)議，并約定了回購(gòu)條款。

 

　　但是8月1日，公司發(fā)布了承諾函稱，考慮公司將來將會(huì)變?yōu)樽鍪薪灰�，那么在這種情況下觸發(fā)回購(gòu)條款，投資方有權(quán)賣出其所持有的股權(quán)，如賣出價(jià)格低于增發(fā)價(jià)格，公司控股股東與實(shí)際控制人將按差價(jià)進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。如果在協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易下觸發(fā)回購(gòu)條款條件，公司控股股東與實(shí)際控制讓將回購(gòu)?fù)顿Y方所持股權(quán)�？梢�，公司的回購(gòu)策略已經(jīng)發(fā)生了改變。一塊去是在定增股權(quán)對(duì)賭政策被透露后，第一家采取相關(guān)動(dòng)作的新三板企業(yè)。

 

　　對(duì)賭，就是和魔鬼簽約?

 

　　新三板并購(gòu)這么火，動(dòng)不動(dòng)就是幾十億，到底背后的推手是什么?為什么企業(yè)樂于被上市公司完全并購(gòu)，除了錢多還有一些無奈的成分。全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)最新數(shù)據(jù)顯示，今年以來，共有6家新三板公司先后終止掛牌，分別是：雅路智能、華蘇科技、禾健股份、萬洲電氣、國(guó)圖信息、奇維科技。這6家公司究竟為何終止掛牌?或借殼上市，或賣身上市公司，或因?qū)�賭失敗而被摘牌。

 

　　對(duì)賭協(xié)議是公眾公司與投資人之間廣泛采用的一種協(xié)議形式，特指投資方與融資方在達(dá)成融資協(xié)議時(shí)，對(duì)于未來不確定的情況進(jìn)行一種約定。通過條款的設(shè)計(jì)，對(duì)賭協(xié)議可以有效保護(hù)投資人利益。目前來看，對(duì)賭標(biāo)的一般分為財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、非財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、上市時(shí)間和企業(yè)行為四種形式，其中財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)是最常見的標(biāo)的。

 

　　新三板上參與對(duì)賭的企業(yè)比比皆是。 據(jù)東方財(cái)富Choice的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，從2015年1月1日至2016年7月8日，新三板上共有183家企業(yè)曾簽署過對(duì)賭協(xié)議，頻次達(dá)558次，對(duì)賭對(duì)象包括九鼎投資、天星資本、硅谷天堂等知名投資機(jī)構(gòu)，也有部分個(gè)人投資者。

 

　　數(shù)據(jù)顯示，在對(duì)賭的183家新三板企業(yè)中，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易方式的有146家，采取做市轉(zhuǎn)讓的有37家。

 

　　投資方與標(biāo)的方簽署對(duì)賭協(xié)議，一個(gè)愿打一個(gè)愿挨，這本無可厚非，但其中的風(fēng)險(xiǎn)值得注意。“對(duì)賭，就是和魔鬼簽約。”這是企業(yè)家們常說的話。

 

　　因?yàn)榻^大多數(shù)的對(duì)賭都傾向于保護(hù)投資人利益，比如提供回購(gòu)權(quán)、現(xiàn)金補(bǔ)償權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先分紅權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、一票否決權(quán)等。從某種程度上講，對(duì)賭更像是一種借貸關(guān)系，相當(dāng)于一款復(fù)利10%左右的可轉(zhuǎn)債�？赊D(zhuǎn)債具有債權(quán)和期權(quán)雙重屬性，看上去幾乎是穩(wěn)賺不賠的生意，這也是很多投資人喜歡對(duì)賭的根本原因。

 

　　對(duì)賭真的是靈丹妙藥嗎?

　　天底下真的有這么好的事兒?jiǎn)?對(duì)賭真的是靈丹妙藥嗎?

 

　　對(duì)賭對(duì)企業(yè)來說就是“緊箍咒”，在對(duì)賭規(guī)則之下，企業(yè)時(shí)刻存在股份、控制權(quán)被“奪走”的可能，會(huì)增加財(cái)務(wù)粉飾、造假的風(fēng)險(xiǎn)，失去了企業(yè)進(jìn)一步做好的動(dòng)力。

 

　　對(duì)賭失敗，對(duì)標(biāo)的方來說，輕則回購(gòu)?fù)顿Y方股份，重則實(shí)際控制人“下臺(tái)”。這對(duì)公司來說，無論如何都是一記重拳，到最后企業(yè)退市或者賣殼、被并購(gòu)成為無奈之舉。

 

　　新三板公司哥侖步因董事長(zhǎng)快遞辭職信的奇葩行為而一炮走紅，對(duì)其中原因最可信服之說便是對(duì)賭失敗。根據(jù)其公司公告，發(fā)現(xiàn)董事長(zhǎng)魏慶華為解決公司融資困境，與投資方簽署的對(duì)賭協(xié)議高達(dá)10次，內(nèi)容涉及公司經(jīng)營(yíng)狀況、掛牌時(shí)間，以及實(shí)際控制人的行為、公司員工行為等多方面。

 

　　魏慶華承諾公司2015-2017年每年的凈利潤(rùn)都不低于1600萬元，然而拖到最后時(shí)刻交了卷的哥侖步，2015年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司為虧損狀態(tài)，虧損額高達(dá)2957萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不達(dá)預(yù)期。

 

　　從投資人的角度看，對(duì)賭也沒有真正保護(hù)投資人的利益。75%的對(duì)賭都是吹牛逼，公司承諾的業(yè)績(jī)要打6折，在有明確結(jié)果的145次對(duì)賭中，只有不到20.69%的投資人獲得了賠償，更多的是虧損;即便是掛牌新三板，也只有8.6%的投資人能通過新三板二級(jí)市場(chǎng)獲得較好的退出價(jià)格。

 

　　而另有數(shù)據(jù)顯示，以2015年年報(bào)為業(yè)績(jī)標(biāo)的參與對(duì)賭的企業(yè)，七成以上敗“賭”。也就是說，2015年至今，至少有超過100家新三板公司因業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)而被罰。對(duì)賭失敗后投資人也多半拿不到賠償金，只能不了了之，甚至是扯皮打官司。

 

　　飛蛾撲火背后!

 

　　然而即使有這樣的風(fēng)險(xiǎn)，在新三板市場(chǎng)還是有很多企業(yè)飛蛾撲火。也不乏一些優(yōu)秀的企業(yè)拿到融資后企業(yè)更上一層樓，但這樣的佼佼者不足對(duì)賭企業(yè)的十分之一，究其原因，多半因?yàn)槠髽I(yè)在融資的時(shí)候，過高的估值，使得對(duì)賭的業(yè)績(jī)承諾和企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況不符。

 

　　說到底，不同于A股市場(chǎng)的炒概念，新三板市場(chǎng)的流動(dòng)性不足才是企業(yè)選擇鋌而走險(xiǎn)的最大原因。去年整個(gè)新三板市場(chǎng)實(shí)際募資總額1477.95億元，而新三板今年上半年合計(jì)實(shí)際募資總額只有447.89億元，接近去年的1/3，市場(chǎng)融資受阻。而市場(chǎng)月融資規(guī)模還在屢創(chuàng)新低中。

 

　　“市場(chǎng)不給力，企業(yè)融資受阻，一方面又急需資金支持。迫于無奈，一旦投資方有投資傾向，企業(yè)大多會(huì)選擇賭一把。如今隨著創(chuàng)新層及其他配套設(shè)施的陸續(xù)出臺(tái)，希望新三板的流動(dòng)性問題得到緩解，也讓對(duì)賭協(xié)議這股熱潮回歸平靜。”上述新三板人士說。

文章摘自《場(chǎng)外市場(chǎng)投融信息》

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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