案 件名：新華信托股份有限公司與湖州港城置業(yè)有限公司破產(chǎn)債權確認糾紛案

 

　　審判級別：一審

 

　　判決法院：湖州市吳興區(qū)人民法院

 

　　案 號：(2016)浙0502民初1671號

 

　　案件背景：

　　2011年6月，新華信托與港城置業(yè)及其股東紀阿生、丁林德簽訂《股權投資集合資金信托計劃合作協(xié)議》，后于2013年2月簽署補充協(xié)議。協(xié)議約定：新華信托14400元用于受讓港城置業(yè)80%股權，其余計入港城置業(yè)的資本公積金，期限為1.5年、2年、2.5年，并約定擔保措施。

 

　　同年6月，各方簽署股權轉讓協(xié)議等 ，并按照約定實施交易和完成工商變更登記和新華信托派駐董事。

 

　　2015年8月，法院裁定受理港城置業(yè)破產(chǎn)清算，并指定湖州市吳興區(qū)人民法院審理該案。新華信托向管理人申報債權，管理人作出的《債權審查通知書》，告知不予確認新華信托申報的債權。2016年3月，新華信托向法院起訴，請求法院確認其對港城置業(yè)享有的債權。

 

　　審判要旨：

 

　　法院認為：丁林德、紀阿生、港城置業(yè)與新華信托簽訂的《合作協(xié)議》及丁林德、紀阿生分別與新華信托簽訂的《股權轉讓協(xié)議》系各方真實意思的表示，合法有效，受法律保護。嗣后各方均已按約履行，且新華信托作為股東已進行了港城置業(yè)公司股東名冊記載、公司登記機關登記，對外具有公示效力。

 

　　原告新華信托提出其是“名股實債”，同時提出股權受讓系讓與擔保的措施的主張，并據(jù)此提交了港城置業(yè)原股東會決議，擬證明港城置業(yè)有向新華信托融資的意向。對此，法院認為，首先在名實股東的問題上要區(qū)分內部關系和外部關系，對內部關系產(chǎn)生的股權權益爭議糾紛，可以當事人之間的約定為依據(jù)，或是隱名股東，或是名股實債;而對外部關系上不適用內部約定，按照《中華人民共和國公司法》第32條第3款“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記，登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記，未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人”之規(guī)定，第三人不受當事人之間的內部約定約束，而是以當事人之間對外的公示為信賴依據(jù)。本案不是一般的借款合同糾紛或股權轉讓糾紛，而是港城置業(yè)破產(chǎn)清算案中衍生的訴訟，本案的處理結果涉及港城置業(yè)破產(chǎn)清算案的所有債權人的利益，應適用公司的外觀主義原則。即港城置業(yè)所有債權人實際(相對于本案雙方當事人而言)均系第三人，對港城置業(yè)公司的股東名冊記載、管理機關登記所公示的內容，即新華信托為持有港城置業(yè)80%股份的股東身份，港城置業(yè)之外的第三人有合理信賴的理由。而港城置業(yè)的股東會決議僅代表港城置業(yè)在簽訂《合作協(xié)議》、《股權轉讓協(xié)議》前有向新華信托借款的單方面意向，最終雙方未曾達成借款協(xié)議，而是新華信托受讓了紀阿生、丁林德持有的港城置業(yè)股權，與紀阿生、丁林德之間發(fā)生了股權轉讓的事實。如果新華信托本意是向港城置業(yè)出借款項的，港城置業(yè)從股東會決議來看亦是有向新華信托借款意向的，雙方完全可以達成借款合同，并為確保借款的安全性，新華信托可以要求依法辦理股權質押、土地使用權抵押、股東提供擔保等法律規(guī)定的擔保手續(xù)。如原告在凱旋國際項目上不能進行信托融資的，則應依照規(guī)定停止融資行為。新華信托作為一個有資質的信托投資機構，應對此所產(chǎn)生的法律后果有清晰的認識，故新華信托提出的“名股實債”、“讓與擔保”等主張，與本案事實并不相符，其要求在破產(chǎn)程序中獲得債權人資格并行使相關優(yōu)先權利并無現(xiàn)行法上的依據(jù)。

文章摘自2016年11月20日《綠格legal》

圖片來源：找項目網(wǎng)

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