國有企業(yè)改制成股份有限公司，在符合中國《公司法》規(guī)定的條件后，股份有限公司可以按照下列程序加以設(shè)立。登尼特對國企改制成股份有限公司的程序作出以下說明。

 

　　國企改制成股份有限公司程序一：成立股份有限公司籌備組

 

　　原國有企業(yè)要改制為股份有限公司的，首先要成立公司籌備組，對原國有企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行清查，清理債權(quán)債務(wù)，界定產(chǎn)權(quán)。資產(chǎn)評估必須由具備法定資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行，并且出具資產(chǎn)確認(rèn)證書。國有企業(yè)股份制改制

 

　　，如果評估的資產(chǎn)涉及國有的，還應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行核資、確認(rèn)，并由注冊會計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資和界定原有企業(yè)凈資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。原有企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)由改制后的股份有限公司承擔(dān)。原有企業(yè)在公司登記機(jī)關(guān)注銷登記后，其民事法律主體資格即歸于消滅。

 

　　國有企業(yè)改制為股份有限公司時，股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額，最低限額為人民幣1000萬元(欲上市的股份有限公司為人民幣5000萬元以上)。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等作價出資(其中工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)折價出資金額所占注冊資本的比例不得超過20%)。

 

　　對于發(fā)起人出資的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估作價、資產(chǎn)核實(shí)，折合為股份，并應(yīng)及時辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的移轉(zhuǎn)手續(xù)。所以資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定是設(shè)立股份有限公司，尤其是國有企業(yè)改制為股份有限公司時必不可少的步驟。它既能夠確定各出資人的權(quán)利義務(wù)，也有助于保護(hù)國有資產(chǎn)不致流失。

 

　　國企改制成股份有限公司程序二：達(dá)成設(shè)立協(xié)議，進(jìn)行申請準(zhǔn)備

 

　　股份有限公司的發(fā)起人訂立發(fā)起人協(xié)議，進(jìn)行股份有限公司的籌備工作。發(fā)起人之間訂立的設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議，是股份有限公司的第一個法律文件，發(fā)起人和其他當(dāng)事人不得隨意更改。

 

　　發(fā)起人達(dá)成設(shè)立協(xié)議后，可以委托發(fā)起人中的一人或數(shù)人辦理設(shè)立公司的申請手續(xù)，或者由第三人作為代理人辦理公司設(shè)立申請。受托發(fā)起人或發(fā)起人的代理人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行下列準(zhǔn)備工作：

　　1、擬定設(shè)立公司的申請書;

 

　　2、擬定設(shè)立公司的可行性研究報(bào)告;

 

　　3、擬定公司章程;

 

　　4、擬定招股說明書。

 

　　國企改制成股份有限公司程序三：報(bào)政府授權(quán)部門審批

 

　　股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。在申報(bào)批準(zhǔn)時發(fā)起人應(yīng)當(dāng)向政府提交設(shè)立公司的協(xié)議書、申請書、可行性研究報(bào)告、公司章程、資產(chǎn)評估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等，如涉及到國有資產(chǎn)、中外合資、高科技等，還要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門、經(jīng)貿(mào)部門及科技等部門的批準(zhǔn)。政府有關(guān)部門對發(fā)起人提交的上述文件經(jīng)過審核后，如果認(rèn)為符合國家有關(guān)規(guī)定，即應(yīng)予以批準(zhǔn)。如果不符合國家有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以退回要求補(bǔ)充、修改后再行提交，或者不予批準(zhǔn)。

 

　　發(fā)起人提交的文件中，涉及到原國有企業(yè)改制為股份有限公司的，或者國有資產(chǎn)折資入股的，還應(yīng)當(dāng)包括國有資產(chǎn)管理部門作為國有資產(chǎn)的所有者——國家的代表出具的同意進(jìn)行股份制改制的文件，以及國有資產(chǎn)管理部門出具的確認(rèn)文件。

 

　　國企改制成股份有限公司程序四：募集股份

 

　　發(fā)起人向社會公開募集股份，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募集申請，并報(bào)送下列主要文件：

 

　　1、國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件;

 

　　2、公司章程;

 

　　3、經(jīng)營預(yù)算書;

 

　　4、發(fā)起人姓名或名稱、發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類以及驗(yàn)資證明;

 

　　5、招股說明書;

 

　　6、代收股款的銀行名稱以及地址;

 

　　7、承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)承銷協(xié)議。

 

　　未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會公開發(fā)行股票。

 

　　發(fā)起人必須公告招股說明書并制作認(rèn)股書;認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明招股說明書所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)股數(shù)繳納股款。

 

　　發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，并簽訂承銷協(xié)議;同時還應(yīng)該同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保管股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。

 

　　國企改制成股份有限公司程序五：驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資

 

　　發(fā)行股份的股款募足后，必須經(jīng)過法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。驗(yàn)資必須真實(shí)。會計(jì)師事務(wù)所以及辦理驗(yàn)資的注冊會計(jì)師必須對驗(yàn)資證明的真實(shí)性承擔(dān)責(zé)任;虛假出資或者作虛假驗(yàn)資證明，情況特別嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪的，要依法追究刑事責(zé)任。

 

　　國企改制成股份有限公司程序六：召開創(chuàng)立大會

 

　　如果公司應(yīng)募股份的股款全部按期足額繳付，并且經(jīng)過資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明，則發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳納后30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由全體認(rèn)股人組成。創(chuàng)立大會應(yīng)當(dāng)通知所有認(rèn)股人參加，并在有代表1/2以上股權(quán)的認(rèn)股人參加的情況下召開。

 

　　創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

 

　　1、審議發(fā)起人關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報(bào)告;

 

　　2、審議并通過公司章程;

 

　　3、選舉董事會成員;

　　4、選舉監(jiān)事會成員;

 

 

　　5、對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核;

 

　　6、對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價進(jìn)行審核;

 

　　7、發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

 

　　創(chuàng)立大會對上述事項(xiàng)作出決議時，必須經(jīng)過出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份有限公司的創(chuàng)立大會是公司成立前的決議機(jī)關(guān)，有權(quán)依法決定公司成立前的重大事項(xiàng)。如果創(chuàng)立大會決議成立公告時，則成立后的股份有限公司的股東大會將代替創(chuàng)立大會行使重大事項(xiàng)的決定權(quán)，創(chuàng)立大會的使命即告終結(jié)。

 

　　國企改制成股份有限公司程序七：申請登記設(shè)立

 

　　根據(jù)1994年7月1日開始生效的國務(wù)院通過的《公司登記管理?xiàng)l例》，公司設(shè)立登記程序如下：

 

　　1、申請名稱預(yù)先登記。公司設(shè)立登記前，必須先申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為六個月。在保留期內(nèi)，發(fā)起人或股東不得將該預(yù)先核準(zhǔn)登記的公司名稱用于經(jīng)營活動，也不得轉(zhuǎn)讓該名稱。

 

　　2、申請?jiān)O(shè)立登記。向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人進(jìn)行，設(shè)立申請應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)進(jìn)行。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起30日內(nèi)作出是否予以登記的決定。

 

　　有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立或改制某些類型或行業(yè)的股份有限公司應(yīng)當(dāng)由有關(guān)部門審批的，還應(yīng)當(dāng)提供審批文件。主要是一些涉及國家壟斷、社會公共安全和生命健康的行業(yè)，需要?dú)w口主管部門的審批。此外，從事其他行業(yè)的企業(yè)(公司)，我國已經(jīng)取消了審批制，一般不再需要主管部門的審批。

 

　　國企改制成股份有限公司程序八：發(fā)布公告

 

　　股份有限公司成立后，可以在發(fā)行量較大的報(bào)刊上發(fā)布公告，以提高公司的知名度。但該公告不是法定必須程序，由公司自由決定是否公告及如何公告。采取募集方式設(shè)立公司的，還應(yīng)當(dāng)將募集股份的情況報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

 

　　(文章摘自2016年8月《律師網(wǎng)》)

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)