國有企業(yè)增資擴股及股權轉讓相關法律規(guī)定

2016-07-24

　　一、《公司法》

　　第四十四條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第六十七條　國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。

　　第一百八十條　公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　股權轉讓：

　　第七十二條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　二、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》

　　第十二條　履行出資人職責的機構代表本級人民政府對國家出資企業(yè)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。

　　履行出資人職責的機構依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定或者參與制定國家出資企業(yè)的章程。

　　履行出資人職責的機構對法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定須經(jīng)本級人民政府批準的履行出資人職責的重大事項，應當報請本級人民政府批準。

　　第三十條　國家出資企業(yè)合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，進行重大投資，為他人提供大額擔保，轉讓重大財產(chǎn)，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應當遵守法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，不得損害出資人和債權人的權益。

　　第三十一條　國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構決定。

　　第三十二條　國有獨資企業(yè)、國有獨資公司有本法第三十條所列事項的，除依照本法第三十一條和有關法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，由履行出資人職責的機構決定的以外，國有獨資企業(yè)由企業(yè)負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。

　　第四十八條　國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司應當委托依法設立的符合條件的資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估;涉及應當報經(jīng)履行出資人職責的機構決定的事項的，應當將委托資產(chǎn)評估機構的情況向履行出資人職責的機構報告。

　　第五節(jié)　國有資產(chǎn)轉讓

　　第五十一條　本法所稱國有資產(chǎn)轉讓，是指依法將國家對企業(yè)的出資所形成的權益轉移給其他單位或者個人的行為;按照國家規(guī)定無償劃轉國有資產(chǎn)的除外。

　　第五十二條　國有資產(chǎn)轉讓應當有利于國有經(jīng)濟布局和結構的戰(zhàn)略性調(diào)整，防止國有資產(chǎn)損失，不得損害交易各方的合法權益。

　　第五十三條　國有資產(chǎn)轉讓由履行出資人職責的機構決定。履行出資人職責的機構決定轉讓全部國有資產(chǎn)的，或者轉讓部分國有資產(chǎn)致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。

　　第五十四條　國有資產(chǎn)轉讓應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則。

　　除按照國家規(guī)定可以直接協(xié)議轉讓的以外，國有資產(chǎn)轉讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易場所公開進行。轉讓方應當如實披露有關信息，征集受讓方;征集產(chǎn)生的受讓方為兩個以上的，轉讓應當采用公開競價的交易方式。

　　轉讓上市交易的股份依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定進行。

　　第五十五條　國有資產(chǎn)轉讓應當以依法評估的、經(jīng)履行出資人職責的機構認可或者由履行出資人職責的機構報經(jīng)本級人民政府核準的價格為依據(jù)，合理確定最低轉讓價格。

　　第五十六條　法律、行政法規(guī)或者國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構規(guī)定可以向本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬，或者這些人員所有或者實際控制的企業(yè)轉讓的國有資產(chǎn)，在轉讓時，上述人員或者企業(yè)參與受讓的，應當與其他受讓參與者平等競買;轉讓方應當按照國家有關規(guī)定，如實披露有關信息;相關的董事、監(jiān)事和高級管理人員不得參與轉讓方案的制定和組織實施的各項工作。

　　第五十七條　國有資產(chǎn)向境外投資者轉讓的，應當遵守國家有關規(guī)定，不得危害國家安全和社會公共利益。

　　三、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》

　　第四條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關系的限制。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第五條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。

　　第七條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構負責企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的監(jiān)督管理工作。

　　第八條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓履行下列監(jiān)管職責：

　　(一)按照國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定企業(yè)國有產(chǎn)權交易監(jiān)管制度和辦法;

　　(二)決定或者批準所出資企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項，研究、審議重大產(chǎn)權轉讓事項并報本級人民政府批準;

　　(三)選擇確定從事企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動的產(chǎn)權交易機構;

　　(四)負責企業(yè)國有產(chǎn)權交易情況的監(jiān)督檢查工作;

　　(五)負責企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息的收集、匯總、分析和上報工作;

　　(六)履行本級政府賦予的其他監(jiān)管職責。

　　本辦法所稱所出資企業(yè)是指國務院，省、自治區(qū)、直轄市人民政府，設區(qū)的市、自治州級人民政府授權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)。

　　第九條所出資企業(yè)對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓履行下列職責：

　　(一)按照國家有關規(guī)定，制定所屬企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓管理辦法，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案;

　　(二)研究企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為是否有利于提高企業(yè)的核心競爭力，促進企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，維護社會的穩(wěn)定;

　　(三)研究、審議重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權轉讓事項，決定其他子企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓事項;

　　(四)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報告有關國有產(chǎn)權轉讓情況。

　　第十條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓可按下列基本條件選擇產(chǎn)權交易機構：

　　(一)遵守國家有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及企業(yè)國有產(chǎn)權交易的政策規(guī)定;

　　(二)履行產(chǎn)權交易機構的職責，嚴格審查企業(yè)國有產(chǎn)權交易主體的資格和條件;

　　(三)按照國家有關規(guī)定公開披露產(chǎn)權交易信息，并能夠定期向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報告企業(yè)國有產(chǎn)權交易情況;

　　(四)具備相應的交易場所、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員，能夠滿足企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動的需要;

　　(五)產(chǎn)權交易操作規(guī)范，連續(xù)3年沒有將企業(yè)國有產(chǎn)權拆細后連續(xù)交易行為以及其他違法、違規(guī)記錄。

　　第三章企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的程序

　　第十一條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議。

　　國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓，應當由總經(jīng)理辦公會議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權轉讓，應當由董事會審議;沒有設立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經(jīng)職工代表大會討論通過。

　　第十二條按照本辦法規(guī)定的批準程序，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業(yè)按照有關規(guī)定開展清產(chǎn)核資，根據(jù)清產(chǎn)核資結果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會計師事務所實施全面審計(包括按照國家有關規(guī)定對轉讓標的企業(yè)法定代表人的離任審計)。資產(chǎn)損失的認定與核銷，應當按照國家有關規(guī)定辦理。

　　轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構開展相關業(yè)務。

　　社會中介機構應當依法獨立、公正地執(zhí)行業(yè)務。企業(yè)和個人不得干預社會中介機構的正常執(zhí)業(yè)行為。

　　第十三條在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構依照國家有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格的參考依據(jù)。

　　在產(chǎn)權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行。

　　第十四條轉讓方應當將產(chǎn)權轉讓公告委托產(chǎn)權交易機構刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，公開披露有關企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權轉讓公告期為20個工作日。

　　轉讓方披露的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息應當包括下列內(nèi)容：

　　(一)轉讓標的的基本情況;

　　(二)轉讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構成情況;

　　(三)產(chǎn)權轉讓行為的內(nèi)部決策及批準情況;

　　(四)轉讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù);

　　(五)轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況;

　　(六)受讓方應當具備的基本條件;

　　(七)其他需披露的事項。

　　第十五條在征集受讓方時，轉讓方可以對受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信譽、經(jīng)營情況、財務狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等提出必要的受讓條件。

　　受讓方一般應當具備下列條件：

　　(一)具有良好的財務狀況和支付能力;

　　(二)具有良好的商業(yè)信用;

　　(三)受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　第十七條經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產(chǎn)權交易機構協(xié)商，根據(jù)轉讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產(chǎn)權交易。

　　采取拍賣方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規(guī)定組織實施。

　　采取招投標方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，應當按照國家有關規(guī)定組織實施。

　　企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓成交后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權轉讓合同，并應當取得產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證。

　　第十八條經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照有關規(guī)定經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準的，可以采取協(xié)議轉讓的方式。

　　采取協(xié)議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進行充分協(xié)商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后，草簽產(chǎn)權轉讓合同，并按照本辦法第十一條規(guī)定的程序進行審議。

　　第十九條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓合同應當包括下列主要內(nèi)容：

　　(一)轉讓與受讓雙方的名稱與住所;

　　(二)轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況;

　　(三)轉讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案;

　　(四)轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務處理方案;

　　(五)轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件;

　　(六)產(chǎn)權交割事項;

　　(七)轉讓涉及的有關稅費負擔;

　　(八)合同爭議的解決方式;

　　(九)合同各方的違約責任;

　　(十)合同變更和解除的條件;

　　(十一)轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。

　　轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產(chǎn)權轉讓合同時，轉讓方應當與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉讓標的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案。

　　第二十條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的全部價款，受讓方應當按照產(chǎn)權轉讓合同的約定支付。

　　轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付;其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。

　　第二十一條轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及國有劃撥土地使用權轉讓和由國家出資形成的探礦權、采礦權轉讓的，應當按照國家有關規(guī)定另行辦理相關手續(xù)。

　　第二十二條轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當按照有關政策規(guī)定處理好與職工的勞動關系，解決轉讓標的企業(yè)拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用，并做好企業(yè)職工各項社會保險關系的接續(xù)工作。

　　第二十三條轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權取得的凈收益，按照國家有關規(guī)定處理。

　　第二十四條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓成交后，轉讓和受讓雙方應當憑產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證，按照國家有關規(guī)定及時辦理相關產(chǎn)權登記手續(xù)。

　　第四章企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的批準程序

　　第二十五條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓。其中，轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。

　　第二十六條所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓。其中，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權轉讓事項，應當報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構會簽財政部門后批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經(jīng)政府有關部門審批。

　　第二十七條轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及上市公司國有股性質(zhì)變化或者實際控制權轉移的，應當同時遵守國家法律、行政法規(guī)和相關監(jiān)管部門的規(guī)定。

　　對非上市股份有限公司國有股權轉讓管理，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十八條決定或者批準企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為，應當審查下列書面文件：

　　(一)轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的有關決議文件;

　　(二)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案;

　　(三)轉讓方和轉讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證;

　　(四)律師事務所出具的法律意見書;

　　(五)受讓方應當具備的基本條件;

　　(六)批準機構要求的其他文件。

　　第二十九條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案一般應當載明下列內(nèi)容：

　　(一)轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況;

　　(二)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為的有關論證情況;

　　(三)轉讓標的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案;

　　(四)轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案;

　　(五)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓收益處置方案;

　　(六)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓公告的主要內(nèi)容。

　　轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當附送經(jīng)債權金融機構書面同意的相關債權債務協(xié)議、職工代表大會審議職工安置方案的決議等。

　　第三十條對于國民經(jīng)濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的，企業(yè)實施資產(chǎn)重組中將企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓給所屬控股企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓，經(jīng)省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準后，可以采取協(xié)議轉讓方式轉讓國有產(chǎn)權。

　　第三十一條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準或者決定后，如轉讓和受讓雙方調(diào)整產(chǎn)權轉讓比例或者企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案有重大變化的，應當按照規(guī)定程序重新報批。

　　第三十二條在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓過程中，轉讓方、轉讓標的企業(yè)和受讓方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或者企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓相關批準機構應當要求轉讓方終止產(chǎn)權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效。

　　(一)未按本辦法有關規(guī)定在產(chǎn)權交易機構中進行交易的;

　　(二)轉讓方、轉讓標的企業(yè)不履行相應的內(nèi)部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的;

　　(三)轉讓方、轉讓標的企業(yè)故意隱匿應當納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經(jīng)審計、評估，造成國有資產(chǎn)流失的;

　　(四)轉讓方與受讓方串通，低價轉讓國有產(chǎn)權，造成國有資產(chǎn)流失的;

　　(五)轉讓方、轉讓標的企業(yè)未按規(guī)定妥善安置職工、接續(xù)社會保險關系、處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費，侵害職工合法權益的;

　　(六)轉讓方未按規(guī)定落實轉讓標的企業(yè)的債權債務，非法轉移債權或者逃避債務清償責任的;以企業(yè)國有產(chǎn)權作為擔保的，轉讓該國有產(chǎn)權時，未經(jīng)擔保權人同意的。

　　(七)受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及產(chǎn)權轉讓合同簽訂的;

　　(八)受讓方在產(chǎn)權轉讓競價、拍賣中，惡意串通壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失的。

　　對以上行為中轉讓方、轉讓標的企業(yè)負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或者相關企業(yè)按照人事管理權限給予警告，情節(jié)嚴重的，給予紀律處分，造成國有資產(chǎn)損失的，應當負賠償責任;由于受讓方的責任造成國有資產(chǎn)流失的，受讓方應當依法賠償轉讓方的經(jīng)濟損失;構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　四、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》

　　第六條企業(yè)有下列行為之一的，應當對相關資產(chǎn)進行評估：

　　(一)整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司;

　　(二)以非貨幣資產(chǎn)對外投資;

　　(三)合并、分立、破產(chǎn)、解散;

　　(四)非上市公司國有股東股權比例變動;

　　(五)產(chǎn)權轉讓;

　　(六)資產(chǎn)轉讓、置換;

　　(七)整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位;

　　(八)以非貨幣資產(chǎn)償還債務;

　　(九)資產(chǎn)涉訟;

　　(十)收購非國有單位的資產(chǎn);

　　(十一)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資;

　　(十二)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債;

　　(十三)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行資產(chǎn)評估的事項。

　　第八條企業(yè)發(fā)生第六條所列行為的，應當由其產(chǎn)權持有單位委托具有相應資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構進行評估。

　　第九條企業(yè)產(chǎn)權持有單位委托的資產(chǎn)評估機構應當具備下列基本條件：

　　(一)遵守國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章以及企業(yè)國有資產(chǎn)評估的政策規(guī)定，嚴格履行法定職責，近3年內(nèi)沒有違法、違規(guī)記錄;

　　(二)具有與評估對象相適應的資質(zhì)條件;

　　(三)具有與評估對象相適應的專業(yè)人員和專業(yè)特長;

　　(四)與企業(yè)負責人無經(jīng)濟利益關系;

　　(五)未向同一經(jīng)濟行為提供審計業(yè)務服務。

　　第十條企業(yè)應當向資產(chǎn)評估機構如實提供有關情況和資料，并對所提供情況和資料的真實性、合法性和完整性負責，不得隱匿或虛報資產(chǎn)。

　　第十一條企業(yè)應當積極配合資產(chǎn)評估機構開展工作，不得以任何形式干預其正常執(zhí)業(yè)行為。

　　第十二條凡需經(jīng)核準的資產(chǎn)評估項目，企業(yè)在資產(chǎn)評估前應當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報告下列有關事項：

　　(一)相關經(jīng)濟行為批準情況;

　　(二)評估基準日的選擇情況;

　　(三)資產(chǎn)評估范圍的確定情況;

　　(四)選擇資產(chǎn)評估機構的條件、范圍、程序及擬選定機構的資質(zhì)、專業(yè)特長情況;

　　(五)資產(chǎn)評估的時間進度安排情況。

　　第十三條企業(yè)應當及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報告資產(chǎn)評估項目的工作進展情況。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構認為必要時，可以對該項目進行跟蹤指導和現(xiàn)場檢查。

　　第十四條資產(chǎn)評估項目的核準按照下列程序進行：

　　(一)企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構提出核準申請;

　　(二)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。

　　第十五條企業(yè)提出資產(chǎn)評估項目核準申請時，應當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報送下列文件材料：

　　(一)資產(chǎn)評估項目核準申請文件;

　　(二)資產(chǎn)評估項目核準申請表(附件1);

　　(三)與評估目的相對應的經(jīng)濟行為批準文件或有效材料;

　　(四)所涉及的資產(chǎn)重組方案或者改制方案、發(fā)起人協(xié)議等材料;

　　(五)資產(chǎn)評估機構提交的資產(chǎn)評估報告(包括評估報告書、評估說明、評估明細表及其電子文檔);

　　(六)與經(jīng)濟行為相對應的審計報告;

　　(七)資產(chǎn)評估各當事方的相關承諾函;

　　(八)其他有關材料。

　　第十六條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構應當對下列事項進行審核：

　　(一)資產(chǎn)評估項目所涉及的經(jīng)濟行為是否獲得批準;

　　(二)資產(chǎn)評估機構是否具備相應評估資質(zhì);

　　(三)評估人員是否具備相應執(zhí)業(yè)資格;

　　(四)評估基準日的選擇是否適當，評估結果的使用有效期是否明示;

　　(五)資產(chǎn)評估范圍與經(jīng)濟行為批準文件確定的資產(chǎn)范圍是否一致;

　　(六)評估依據(jù)是否適當;

　　(七)企業(yè)是否就所提供的資產(chǎn)權屬證明文件、財務會計資料及生產(chǎn)經(jīng)營管理資料的真實性、合法性和完整性做出承諾;

　　(八)評估過程是否符合相關評估準則的規(guī)定;

　　(九)參與審核的專家是否達成一致意見。

　　第十七條資產(chǎn)評估項目的備案按照下列程序進行：

　　(一)企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構出具的評估報告后，將備案材料逐級報送給國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或其所出資企業(yè)，自評估基準日起9個月內(nèi)提出備案申請;

　　(二)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或者所出資企業(yè)收到備案材料后，對材料齊全的，在20個工作日內(nèi)辦理備案手續(xù)，必要時可組織有關專家參與備案評審。

　　第十八條資產(chǎn)評估項目備案需報送下列文件材料：

　　(一)國有資產(chǎn)評估項目備案表一式三份(附件2);

　　(二)資產(chǎn)評估報告(評估報告書、評估說明和評估明細表及其電子文檔);

　　(三)與資產(chǎn)評估項目相對應的經(jīng)濟行為批準文件;

　　(四)其他有關材料。

　　第十九條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構及所出資企業(yè)根據(jù)下列情況確定是否對資產(chǎn)評估項目予以備案：

　　(一)資產(chǎn)評估所涉及的經(jīng)濟行為是否獲得批準;

　　(二)資產(chǎn)評估機構是否具備相應評估資質(zhì)，評估人員是否具備相應執(zhí)業(yè)資格;

　　(三)評估基準日的選擇是否適當，評估結果的使用有效期是否明示;

　　(四)資產(chǎn)評估范圍與經(jīng)濟行為批準文件確定的資產(chǎn)范圍是否一致;

　　(五)企業(yè)是否就所提供的資產(chǎn)權屬證明文件、財務會計資料及生產(chǎn)經(jīng)營管理資料的真實性、合法性和完整性作出承諾;

　　(六)評估程序是否符合相關評估準則的規(guī)定。

　　第二十條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構下達的資產(chǎn)評估項目核準文件和經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或所出資企業(yè)備案的資產(chǎn)評估項目備案表是企業(yè)辦理產(chǎn)權登記、股權設置和產(chǎn)權轉讓等相關手續(xù)的必備文件。

　　第二十一條經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。

　　第二十二條企業(yè)進行與資產(chǎn)評估相應的經(jīng)濟行為時，應當以經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果為作價參考依據(jù);當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得原經(jīng)濟行為批準機構同意后方可繼續(xù)交易。

　　五、《廣西壯族自治區(qū)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓監(jiān)督管理暫行辦法》

　　第五條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當遵守國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定，遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則，保護國家和其他各方的合法權益。除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，全區(qū)各級各類企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當在依法設立并經(jīng)自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構確定的產(chǎn)權交易機構公開進行。自治區(qū)關于企業(yè)國有產(chǎn)權交易的具體管理辦法另行制定。

　　第六條企業(yè)國有產(chǎn)權交易機構，應當具備下列條件：

　　(一)有與從事產(chǎn)權交易活動相適應的資金，并能夠獨立承擔民事責任;

　　(二)有固定的交易場所(即交易市場)和完備的交易設施;

　　(三)機構主要負責人符合任職資格，并不得兼職;

　　(四)有相應的專職會計、經(jīng)濟、法律等專業(yè)人員;

　　(五)有完善的公司章程和管理制度;

　　(六)法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　第七條自治區(qū)、設區(qū)的市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構應當建立企業(yè)國有產(chǎn)權違法轉讓投訴舉報制度。

　　第八條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方包括：

　　(一)自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構、設區(qū)的市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構和各縣(市、區(qū))人民政府;

　　(二)自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構、設區(qū)的市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)及其所屬國有企業(yè);

　　(三)政企尚未分開的企業(yè)的主管部門(單位);

　　(四)其他企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位。

　　第九條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議報有關部門審核、批準或決定。

　　國有獨資公司的產(chǎn)權轉讓，應當由董事會審議;未進行公司制改造的國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓，由總經(jīng)理辦公會議審議。其他企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位也要履行民主決策程序。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業(yè)職工(代表)大會的意見，對職工安置等事項應當經(jīng)職工(代表)大會討論通過。

　　第十條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業(yè)按照《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》(國務院國資委令第1號)和國家有關法律、法規(guī)規(guī)定開展清產(chǎn)核資，并委托中介機構實施全面審計(包括按照國家有關規(guī)定對轉讓標的企業(yè)法定代表人的離任審計)。

　　轉讓標的企業(yè)進行清產(chǎn)核資后，轉讓方必須委托符合資質(zhì)的社會中介機構進行財務審計。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構根據(jù)企業(yè)清產(chǎn)核資結果以及中介機構審計報告進行核實，對結果進行批復，對涉及資產(chǎn)損益進行認定。轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構進行財務審計和資產(chǎn)評估。

　　第十一條在清產(chǎn)核資和財務審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構依照國家有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估結果先在轉讓標的企業(yè)內(nèi)部公示，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構核準或備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格的參考價格。

　　在企業(yè)國有產(chǎn)權交易過程中，當交易價格低于評估結果90%時，應當暫停交易，在獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行。

　　第十二條轉讓方應當將產(chǎn)權轉讓公告委托產(chǎn)權交易機構刊登在自治區(qū)級以上公開發(fā)行的綜合類或者經(jīng)濟、金融類報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，公開披露有關企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息，廣泛征集受讓方。必要時，經(jīng)轉讓方授權，也可在境外媒體發(fā)布信息。產(chǎn)權轉讓公告期為20個工作日。

　　第十三條轉讓方披露的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息應當包括下列內(nèi)容：

　　(一)轉讓標的的基本情況;

　　(二)轉讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構成情況;

　　(三)產(chǎn)權轉讓行為的內(nèi)部決策及批準情況;

　　(四)轉讓標的企業(yè)經(jīng)資產(chǎn)評估核準或備案的主要財務指標數(shù)據(jù);

　　(五)轉讓標的企業(yè)經(jīng)勞動保障行政部門審核的職工安置方案;

　　(六)轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案;

　　(七)轉讓標的涉及土地資產(chǎn)的情況;

　　(八)受讓方應當具備的基本條件;

　　(九)轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，職工(代表)大會審議職工安置方案的決議;

　　(十)其他需要披露的事項。

　　第十四條在征集受讓方時，轉讓方可以對受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信用、經(jīng)營情況、財務狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等提出必要的受讓條件。受讓方一般應當具備下列條件：

　　(一)具有良好的財務狀況和支付能力;

　　(二)具有良好的商業(yè)信用;

　　(三)受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力;

　　(四)國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　轉讓方提出的受讓條件必須符合公開、公平、公正原則，具有可操作性，不得為某一受讓方設置排他性條款。

　　第十六條　經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產(chǎn)權交易機構協(xié)商，根據(jù)轉讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產(chǎn)權交易。

　　采取拍賣方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規(guī)定組織實施。

　　采取招投標方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，應當按照國家和自治區(qū)有關規(guī)定組織實施，由企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓批準機構或者由其委托產(chǎn)權交易機構組織資質(zhì)評審，確定受讓條件最優(yōu)者為受讓方。

　　第十七條有下列情形之一的，可以采用協(xié)議方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權：

　　(一)國民經(jīng)濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的;

　　(二)將企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓給所屬控股企業(yè)的;

　　(三)在國有獨資企業(yè)之間轉讓的;

　　(四)經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的。

　　采用協(xié)議方式轉讓時，轉讓方與受讓方應進行充分協(xié)商，依法處理轉讓中涉及的相關事項后，草簽產(chǎn)權轉讓合同，并按本實施辦法第十條規(guī)定的程序進行審議。

　　采用協(xié)議轉讓方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權需經(jīng)自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。

　　第十八條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓合同應當包括下列主要內(nèi)容：

　　(一)轉讓方與受讓方的名稱與住所;

　　(二)轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況;

　　(三)轉讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案;

　　(四)轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務處理方案;

　　(五)轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件

　　(六)產(chǎn)權交割事項;

　　(七)轉讓涉及的有關稅費負擔;

　　(八)合同爭議的解決方式，合同各方的違約責任;

　　(九)合同變更和解除的條件;

　　(十)轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。

　　轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產(chǎn)權轉讓合同前，轉讓方應當與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉讓標的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案。

　　第十九條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的全部價款，受讓方應當按照產(chǎn)權轉讓合同的約定支付。

　　轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付;其余價款應當提供合法有效的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。愈期不付款按違反合同處理，轉讓方有權解除合同，并不再退還首期付款。

　　第二十條轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權取得的凈收益，按照國家和自治區(qū)有關規(guī)定處理。

　　第二十一條轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及國有劃撥土地使用權、改變原國有土地出讓合同約定條件和以授權經(jīng)營方式配置的國有土地使用權，或者由國家出資形成的探礦權、采礦權轉讓的，應當按照國家有關規(guī)定另行辦理相關手續(xù)。

　　第二十三條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓成交后，轉讓和受讓雙方應當憑交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證，按照國家有關規(guī)定及時辦理相關產(chǎn)權登記手續(xù)。

　　第二十四條自治區(qū)人民政府授權自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓，由自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。但有下列情形之一的，由自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構提出審核意見后，報自治區(qū)人民政府批準：

　　(一)轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致國家不再擁有控股地位的;

　　(二)評估核準凈資產(chǎn)價值超過3000萬元的國有產(chǎn)權轉讓的;

　　(三)自治區(qū)人民政府特別要求報批的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的。設區(qū)的市人民政府履行出資人職責的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的批準權限，由市人民政府確定，報自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案。

　　第二十五條所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓。其中，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權轉讓事項，應當報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構與財政部門會簽后批準。

　　重大國有產(chǎn)權的標準由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構規(guī)定。涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經(jīng)政府有關部門審批。

　　第二十八條決定或者批準企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為，應當審查下列書面文件及相關材料：

　　(一)轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的有關決議文件;

　　(二)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案;

　　(三)轉讓方和轉讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證;

　　(四)律師事務所或企業(yè)法律顧問出具的法律意見書;

　　(五)受讓方應具備的基本條件;

　　(六)批準機構要求的其他文件。