惡意并購，也通常被視為敵意并購，以為并購方不遵循目標(biāo)公司是否愿意被收購而強行并購的行為，通常這種并購帶有強制性目的，并且不會與目標(biāo)公司協(xié)商溝通，直接就向目標(biāo)公司發(fā)起收購要約。

惡意并購如何操作?

惡意并購大多數(shù)發(fā)生在一些目標(biāo)公司出現(xiàn)經(jīng)營不善或股市動蕩下跌的情況，收購方直接在市場上大量收購其公司股票，惡意并購分為三種手段：標(biāo)購、股票收購、投票委托書收購。

標(biāo)購：并購方不發(fā)出收購要約，而是直接出高于該公司股票市價的價格，對其股東進行招標(biāo)收購，通常在股市動蕩下跌情況下，股東面臨著溢價收購?fù)�往會比較心動，成功率也較高。

股票收購：指并購方先行購買目標(biāo)公司5%內(nèi)額度的股票(法規(guī)規(guī)定)，然后再考慮是否進行增持其股份對對方公司發(fā)起要約收購，通常這種操作行為會引起被并購方公司的防御性行為(反并購行為)。

投票委托書收購：系收購目標(biāo)公司中小股東的投票委托書，以獲得公司的控制權(quán)以完成收購的目的。

惡意并購在初始階段通常是比較隱蔽的，在準備得當(dāng)后才開始向目標(biāo)公司發(fā)難。一般來說，采用這些手段針對的是公司股權(quán)相對分散或公司股價被明顯低估的目標(biāo)公司。

如何防范惡意并購?

面對惡意并購這種惡勢力的行為，我們要采取掃黑除惡，反對惡勢力的堅硬態(tài)度，我們可以通過經(jīng)濟、法律和其他手段來抑制惡勢力的發(fā)展。

經(jīng)濟手段：看過高通并購恩智浦的案子都知道，在高通并購審核期間，博通曾發(fā)起對高通的惡意并購，高通但是為了抵制博通的收購，毅然的對恩智浦提高了60億美元的收購價格，這樣大大的提高了博通的收購成本，結(jié)果果然博通放棄了對高通的收購。所以通過此例我們可以知道通過提高自己公司的收購價格能有效抵御惡意收購行為。

法律手段：從公司章程入手，打造保護公司的堡壘。公司章程的反并購條款可以有效防范潛在惡意收購者。當(dāng)有敵意收購行為發(fā)生，這種條款將會提高對方的收購成本，迫使收購方放棄并購行為。反并購條款有：絕對多數(shù)條款、分級分期董事會制度、限制董事資格條款、限制股東提案權(quán)條款

絕對多數(shù)條款指公司進行并購、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移以及法人進行變更等大事時須通過大部分股東的同意才可進行，且此類條款具有法律效應(yīng)，不得隨意更改，若要更改需得多數(shù)股東的同意方可。

分級分期董事會制度，指公司章程中每年的董事更換不得超過一半的人數(shù)，這樣是為了防止收購者即使取得足量的股權(quán)，也無法獲得對董事會的控制權(quán)，同樣這種條例的廢除須通過出席會議的股東(至少1/3)的絕大多數(shù)投票權(quán)(3/4)同意方可解除。

限制董事資格條款：在公司章程中規(guī)定提高對公司董事的任職條件，非具備某些特定條件不得擔(dān)任，這種條款能有有效的增加收購人對董事人選輸送的難度。

限制股東提案權(quán)條款：指股東為了維持公司管理層和經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定，在獲取股份后一段時間后方可召集股東以及主持股東會的權(quán)利，這種條款是為了防范收購人在取得目標(biāo)公司股份后立即改選董事會，但這種條款一般作用性不大，獲得爭議性較大。

來源:殼公思

圖片來源：找項目網(wǎng)

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