企業(yè)并購是并購方(一般是法人主體)利用價格(現(xiàn)金、股份、資產(chǎn)、其他有價證券等)收購被并購方(一般也是企業(yè)主體)的行為。企業(yè)并購涉及環(huán)節(jié)多，影響因素多，監(jiān)管制度細(xì)，關(guān)聯(lián)相關(guān)利益方多，因此，企業(yè)并購充滿了挑戰(zhàn)，需要具備的專業(yè)知識多，并購方案設(shè)計的優(yōu)劣是影響并購成敗的關(guān)鍵，在許多并購案例實踐中，并購方案屢次修改以期獲得目標(biāo)實現(xiàn)并不稀奇。

企業(yè)并購主體的設(shè)計

并購方一般是法人主體，法人主體的設(shè)計也是影響并購的重要因素。在并購領(lǐng)域里，主體的復(fù)雜性存在于各個組織結(jié)構(gòu)中，例如，是使用集團(tuán)公司的名義直接并購，還是用控股子公司的名義進(jìn)行并購，或者是設(shè)立特別目的的公司并購，抑或是通過一致行動人進(jìn)行并購，這里面都有區(qū)別，曾發(fā)生過的眾人皆知的寶能系收購萬科股份的案例，寶能系便是通過一致行動人分階段進(jìn)購了萬科的股份，最后變成第一大股東，雖然萬科最后成功進(jìn)行狙擊，但是依然能看到寶能系的并購行動具有難以阻擋之力。在面臨監(jiān)管更復(fù)雜的跨國并購中，對并購主體的設(shè)計尤為重要，企業(yè)并購經(jīng)典案例中不乏各種巧妙的安排和設(shè)計。

企業(yè)并購方式的選擇

最常用到的并購方式有要約收購和協(xié)議收購，除此之外，還有競價收購、仲裁劃撥并購等特殊的并購方式，根據(jù)監(jiān)督制度安排，當(dāng)并購目標(biāo)上市公司時，持有股份已達(dá)30%時，繼續(xù)收購股份需要發(fā)出收購要約，此時，目標(biāo)公司的面臨被收購的壓力的，要約收購多發(fā)生在敵意收購中。協(xié)議收購一般通過與控股股東和大股東的私下協(xié)議進(jìn)行并購，態(tài)度多為友好，操作比要約收購簡單，也是最常用到的并購方式。

企業(yè)并購標(biāo)的選擇

企業(yè)并購標(biāo)的指的是被并購方，也即目標(biāo)公司。并購目的不同，并購的標(biāo)的往往也不一樣，有的是想并購目標(biāo)公司的資產(chǎn)，有的是并購品牌，有的是并購股權(quán)，還有的是想借殼上市。例如聯(lián)想收購IBMPC端電腦業(yè)務(wù)就是收購其資產(chǎn)，微軟曾收購諾基亞品牌運(yùn)營權(quán)，就是想利用其品牌，收購上市公司股權(quán)多為借殼上市，許多中概股完成私有化后，相繼進(jìn)行了物色殼公司進(jìn)行借殼上市，例如2017年發(fā)生剛剛完成的360借殼江南嘉捷回歸A股的案例。

企業(yè)并購支付方案的設(shè)計

企業(yè)并購的支付手段多種多樣，一般是綜合幾種方式進(jìn)行，例如現(xiàn)金+資產(chǎn)+股權(quán)支付，這也是最常用到的支付組合方式，有的完成并購后，后續(xù)還會定向增發(fā)，股份轉(zhuǎn)讓，最終完成控股股東的轉(zhuǎn)移和變更，在借殼案例中，例如嘉林藥業(yè)借殼天山紡織案例中，天山紡織預(yù)案采用資產(chǎn)出售及置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓、配套募資等方式，將目前全部資產(chǎn)及負(fù)債置出，并同步置入嘉林藥業(yè)100%股權(quán)。這些環(huán)節(jié)有的構(gòu)成互為前提，只要一個環(huán)節(jié)不能進(jìn)行，就會影響到下一個環(huán)節(jié)的實施。

來源:殼公思

圖片來源：找項目網(wǎng)

并購