一、并購(gòu)的交易方式

并購(gòu)交易的方式有三種：資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)、合并收購(gòu)。三種方式的區(qū)別如下：

1、并購(gòu)方所負(fù)擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同

若為資產(chǎn)收購(gòu)，則不承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)，甚至可以免除未來可能發(fā)生的“或有債務(wù)”;若為股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)方即為目標(biāo)公司的股東，需要對(duì)目標(biāo)公司的債務(wù)負(fù)責(zé);若為合并，那么存續(xù)公司或新設(shè)公司要對(duì)目標(biāo)公司的債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任。

2、談判對(duì)象不同

若為資產(chǎn)收購(gòu)或合并，并購(gòu)方只需跟目標(biāo)公司談判;若為股權(quán)收購(gòu)，則需要與目標(biāo)公司的股東或其代表談判，可能會(huì)面臨部分股東阻撓的風(fēng)險(xiǎn)。

3、對(duì)目標(biāo)企業(yè)雇員的負(fù)擔(dān)不同

若選擇資產(chǎn)收購(gòu)，收購(gòu)方無(wú)需接納目標(biāo)公司的雇員，也不用繼承目標(biāo)公司的養(yǎng)老金計(jì)劃;若選擇股權(quán)收購(gòu)或合并，收購(gòu)方必須接納目標(biāo)公司原有雇員并繼承原有的養(yǎng)老金計(jì)劃。

4、兼并協(xié)議與交接手續(xù)的復(fù)雜程度不同

區(qū)別的關(guān)鍵是在于目標(biāo)公司的主體資格在并購(gòu)結(jié)束后是否存在。若為資產(chǎn)收購(gòu)，并購(gòu)雙方的主體資格不變，故企業(yè)收購(gòu)只是一個(gè)買賣契約，手續(xù)較為簡(jiǎn)單;若為合并或股權(quán)收購(gòu)，則需要簽訂一系列合同，內(nèi)容極為復(fù)雜。其中，股權(quán)收購(gòu)的交接手續(xù)卻相對(duì)簡(jiǎn)單。因?yàn)楹喜⒎绞礁淖兞瞬①?gòu)雙方主題資格，所以交接手續(xù)較復(fù)雜，必須逐項(xiàng)驗(yàn)收辦理各項(xiàng)變更了的權(quán)利，對(duì)目標(biāo)公司原有的合同做出相應(yīng)的變更。

二、并購(gòu)的財(cái)務(wù)方式

(一)融資手段

融資手段又分為內(nèi)部融資和外部融資。因?yàn)橥獠咳谫Y的運(yùn)用更為廣泛，這里我們將只討論外部融資。

1、債務(wù)融資

指收購(gòu)方通過舉債來籌集并購(gòu)所需的資金，主要包括向銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款、發(fā)行企業(yè)債券、票據(jù)融資和租賃類融資等方式。

債券融資要求收購(gòu)方有較高的債務(wù)承受能力和安全還債能力，還要有可行的融資渠道和工具。一般適用于企業(yè)在保持獨(dú)立、避免原股東股權(quán)被稀釋的情況下超常規(guī)擴(kuò)張。

2、權(quán)益融資

權(quán)益融資主要包括發(fā)行股票、換股并購(gòu)、以權(quán)益為基礎(chǔ)的融資等。

3、混合融資

在并購(gòu)中的運(yùn)用分為混合性融資安排和混合性融資工具。

(二)支付方式

并購(gòu)支付方式的選擇直接關(guān)系到企業(yè)并購(gòu)的成敗以及交易價(jià)格的高低，主要取決于并購(gòu)企業(yè)自身?xiàng)l件和被并購(gòu)企業(yè)的實(shí)際情況。稅收政策、具體會(huì)計(jì)處理方式也會(huì)對(duì)支付方式的選擇產(chǎn)生影響。

1、現(xiàn)金支付

現(xiàn)金支付指并購(gòu)企業(yè)通過被并購(gòu)企業(yè)股東支付一定數(shù)額的現(xiàn)金，以取得被并購(gòu)企業(yè)的控制器的方式。

現(xiàn)金支付是使用最廣泛的支付方式，其形式可以是銀行匯票、支票、電匯或現(xiàn)款付款證書等。

優(yōu)點(diǎn)：簡(jiǎn)單迅速，有利于并購(gòu)后企業(yè)的重組和整合。

缺點(diǎn)：并購(gòu)方的付款壓力較大;被并購(gòu)方在取得現(xiàn)金后就不能擁有并購(gòu)后企業(yè)的權(quán)益，而且可能無(wú)法推遲資本利得的確認(rèn)，從而不能享受稅收優(yōu)惠。

為克服上述缺點(diǎn)，在實(shí)際并購(gòu)中可采用推遲或分期付款。

2、股票支付

指投資者通過增加發(fā)行本公司股票，再按照一定換股比例以新發(fā)行的股票交換被并購(gòu)企業(yè)的股票。金融圈的干貨文章、模塊知識(shí)、實(shí)務(wù)課程助您成為金融界的實(shí)力派。歡迎關(guān)注金融干貨公眾號(hào)!

優(yōu)點(diǎn)：付現(xiàn)壓力較小，不影響公司的現(xiàn)金狀況;并購(gòu)企業(yè)的股票可以不以折價(jià)發(fā)行;可以將資本收益一直遞延到股票出售為止，實(shí)現(xiàn)合理避稅;并購(gòu)?fù)瓿珊�，被并�?gòu)企業(yè)的股東仍具有對(duì)企業(yè)的所有權(quán)，可分享并購(gòu)企業(yè)的增值。

缺點(diǎn)：稀釋了大股東對(duì)企業(yè)的控股權(quán)，可能攤薄企業(yè)每股收益和每股凈資產(chǎn)。

國(guó)際上大型并購(gòu)案例有半數(shù)以上都是采取換股并購(gòu)方式，多用于善意收購(gòu)。

3、綜合證券支付

指并購(gòu)方以現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和其他債券等多種支付工具來支付并購(gòu)價(jià)款。除了現(xiàn)金、股票以外，還有：

企業(yè)債券：指并購(gòu)方以新發(fā)行的債券換取并購(gòu)企業(yè)股東的股票。通常是較普通股更便宜的資金來源，向持有者支付的利息是免稅的，還可以把它和認(rèn)股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換債券結(jié)合起來。

認(rèn)股權(quán)證：由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予持有人在指定時(shí)間內(nèi)，用指定價(jià)格換股認(rèn)購(gòu)由該公司發(fā)出指定數(shù)目即換股比例的股票的權(quán)利。并購(gòu)公司可因此延期支付股利，因?yàn)檎J(rèn)股權(quán)證并不是股票，其持有人并不能視為股東。

可轉(zhuǎn)換債券：指?jìng)�券持有者可以按約定的條件將債券按發(fā)行時(shí)約定的價(jià)格轉(zhuǎn)換成公司的普通股股票。并購(gòu)公司能以比普通股票更低的利率和較寬松的契約條件出售債券。當(dāng)企業(yè)正在開發(fā)一種新產(chǎn)品或新業(yè)務(wù)時(shí)，可轉(zhuǎn)換債券能通過轉(zhuǎn)換期達(dá)到預(yù)期的額外利潤(rùn)。

三、換股并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)

1、收購(gòu)方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會(huì)使公司的營(yíng)運(yùn)資金遭到擠占。

2、收購(gòu)交易完成后，目標(biāo)公司納入兼并公司，但目標(biāo)公司的股東仍保留其所有者權(quán)益，能夠分享兼并公司所實(shí)現(xiàn)的價(jià)值增值。

3、目標(biāo)公司的股東可以推遲收益實(shí)現(xiàn)時(shí)間，享受稅收優(yōu)惠。

4、換股并購(gòu)優(yōu)于現(xiàn)金支付，相比傳統(tǒng)現(xiàn)金支付，換股具有眾多優(yōu)勢(shì)。

一來，有效減輕并購(gòu)企業(yè)財(cái)務(wù)壓力，降低并購(gòu)成本。通過換股，并購(gòu)企業(yè)無(wú)須對(duì)目標(biāo)企業(yè)支付現(xiàn)金，這不僅能直接美化并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表等，而且從實(shí)質(zhì)上緩解了并購(gòu)企業(yè)的營(yíng)運(yùn)資金壓力。

二來，合法實(shí)現(xiàn)減稅避稅。換股并購(gòu)交易中，當(dāng)目標(biāo)公司存在稅務(wù)虧損的情況下，并購(gòu)企業(yè)可將該稅務(wù)虧損從其日常盈利中進(jìn)行抵扣，這對(duì)保護(hù)并購(gòu)資金盈余、減輕稅負(fù)具有重要意義。另外，由于換股并購(gòu)交易完成后，出售方獲得的并非現(xiàn)金或者資產(chǎn)，而是對(duì)方公司的股票，因此只有當(dāng)其在對(duì)所持股票進(jìn)行變現(xiàn)時(shí)，才需要納稅，此即通過延緩收益確認(rèn)時(shí)間實(shí)現(xiàn)了所得稅遞延，有利于企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

此外，有利于對(duì)目標(biāo)公司高級(jí)管理人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。換股并購(gòu)?fù)�往涉及重大的人力資源整合，特別是目標(biāo)公司高級(jí)管理人員的續(xù)聘問題。通過換股，目標(biāo)公司的高級(jí)管理層直接獲得并購(gòu)公司的股票期權(quán)，從而有利于激發(fā)他們努力工作，實(shí)現(xiàn)所持股票的價(jià)值增值收益，提升為并購(gòu)企業(yè)效力的信心和決心。

四、換股并購(gòu)的缺點(diǎn)

1、對(duì)兼并方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致了股東權(quán)益的“淡化”，其結(jié)果甚至可能使原先的股東喪失對(duì)公司的控制權(quán)。

2、股票發(fā)行要受到證券交易委員會(huì)的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩使得競(jìng)購(gòu)對(duì)手有時(shí)間組織競(jìng)購(gòu)，亦使不愿被并購(gòu)的目標(biāo)公司有時(shí)間部署反并購(gòu)措施。

3、換股收購(gòu)經(jīng)常會(huì)招來風(fēng)險(xiǎn)套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預(yù)期會(huì)招致收購(gòu)方股價(jià)的下滑。

來源:金融與行業(yè)

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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