從宏觀層面上，創(chuàng)業(yè)公司早期最為核心的四類人：創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人。他們都是屬于公司也是早期風(fēng)險的承擔(dān)者和價值貢獻輸出者，在人力資本/互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)驅(qū)動的初創(chuàng)公司，早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候基本上都是圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認可。

科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)基本上是要滿足早期這核心四類人的訴求：

創(chuàng)始人維度來看，本質(zhì)上的訴求是控制權(quán)，創(chuàng)始人的訴求是掌握公司的發(fā)展方向，所以在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán)，有一個相對較大的股權(quán)(一般建議是合伙人平均持股比例的2-4倍)

合伙人維度來看，合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者，基于合伙理念價值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權(quán)和話語權(quán)。所以，早期必須拿出一部分股權(quán)來均分(這部分股權(quán)基本上占到8%-15%)

核心員工維度來看，他們的訴求是分紅權(quán)，核心員工在公司高速發(fā)展階段起到至關(guān)重要的作用，在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候需要把這部分股權(quán)預(yù)留出來，等公司處于快速發(fā)展階段的期權(quán)就能真正意義派上用場(通常建議初次分配完之后同比例稀釋預(yù)留10%-25%)

投資人維度來看，投資人追求高凈值回報，對于優(yōu)質(zhì)項目他們的訴求是快速進入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優(yōu)先清算權(quán)和優(yōu)先認購權(quán)是非常合理的訴求，創(chuàng)始團隊在面臨這些訴求的時候，一定程度上還是需要理解。

從微觀層面上股權(quán)是多種股東權(quán)利的集合體(投票權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、選舉權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等)，其中，表現(xiàn)最為重要的是

投票權(quán)

分紅權(quán)

當我們在早期真正做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候可能需要考慮更多的是這四個宏觀維度背后具體的細節(jié)分析。股權(quán)比例確認(股權(quán)怎么分)的問題，事實上，在人力資本驅(qū)動的創(chuàng)業(yè)時代，我們要思考的不僅僅是股權(quán)比例的問題!而是圍繞著股權(quán)做體系化設(shè)計。

創(chuàng)始人控制權(quán)

(1)股東會：為了嚴謹我得先約定股權(quán)生命線的前提是【同股同權(quán)】

1、67%絕對控制權(quán)(有權(quán)修改公司的章程、增資擴股)

2、51%相對控制權(quán)(對重大決策進行表決控制)

3、34%否決權(quán)(股東會的決策可以直接否決)

4、20%界定同業(yè)競爭權(quán)力(上市公司可以合并你的報表，你就上不了市了)

5、10%有權(quán)申請公司解散(超過公司10%的股東有權(quán)召開臨時股東大會)

6、5%股東變動會影響上市(超過5%的股權(quán)所有權(quán)就要舉牌)

7、3%擁有提案權(quán)(持有超過3%的股東有權(quán)向股東大會提交臨時提案)

(2)董事會：董事會的決策機制區(qū)別于股東會，按照【一人一票制】

*注釋：董事會成員是由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負責(zé)。

1、三分之二以上，依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行。

2、半數(shù)以上，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

4、特殊約定除外(例如：一票否決權(quán))【依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行】

以上描述的這些都是控制權(quán)要點，而創(chuàng)始人層面要思考的是如何絆隨著融資節(jié)奏一步步稀釋，整體防止控制權(quán)的丟失，這里就不展開講，涉及的內(nèi)容是從公司層面整體出發(fā)的，操作起來非常復(fù)雜，基本上都是個性化設(shè)計的!

(3)、股權(quán)分配：主要是量化分配【量化】和分期兌現(xiàn)【動態(tài)】

【量化】在早期股權(quán)分配的時候，通常情況下，我們只用考慮到創(chuàng)始團隊成員之間的股權(quán)分配的問題，那么股權(quán)怎么分比較合理呢?在這里我們要區(qū)分的是人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)和財務(wù)資本驅(qū)動的重資產(chǎn)行業(yè)，我的以下觀點是基于人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)考慮的：

*注釋：我們把這個股權(quán)比作一個蛋糕，先切成四塊。然后每個人在每個維度根據(jù)個人實際現(xiàn)狀進行量化分配，最后加起來就是你們的股權(quán)分配結(jié)果。

1、創(chuàng)始人股：為保障創(chuàng)始人控制權(quán)，通常情況下會有一部分蛋糕是創(chuàng)始人獨占的，我建議是20%-30%(具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定)

2、身份/發(fā)起人股：為保障聯(lián)合創(chuàng)始人話語權(quán)，這個維度上的蛋糕是大家一起均分的，我建議是8%-15%之間(具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定)

3、風(fēng)險/資金股：回到最開始講的早期風(fēng)險的承擔(dān)者和價值貢獻輸出者，在這個維度上就是早期的風(fēng)險承擔(dān)部分，這個維度上的蛋糕是依據(jù)實際出資來確定，我建議是10%-25%(具體根據(jù)實際出資總額和工作年薪與現(xiàn)行工資差額來確定)

4、貢獻股：圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認可，這部分蛋糕我的建議是30%-62%，大致分為基礎(chǔ)貢獻股(公司背景和工作年限)和崗位價值貢獻股(基于行業(yè)屬性判斷的崗位價值權(quán)重)。

【動態(tài)】大多數(shù)輕資產(chǎn)的互聯(lián)網(wǎng)公司都是基于人的價值輸出帶動公司的快速發(fā)展，但是由于人力資本的不確定性太強，特別是一些核心關(guān)鍵崗位的leader(通常就是合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人)一旦發(fā)生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營，同時也帶走其名下的股權(quán)。給后期的發(fā)展埋下深深的隱患。所以，基于此建議股權(quán)是動態(tài)的：

成熟期：3-5年

成熟機制：以4年成熟期為例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

成熟原則：創(chuàng)始團隊成熟機制盡量保持一致

立刻成熟份額：基于合伙時間確定(3個月5% / 6個月10%)

創(chuàng)始人話語權(quán)

(1)持股比例：原則上來講，聯(lián)合創(chuàng)始人持股比例最好是10%-25%之間(上線浮動2%)。創(chuàng)始人持股比例應(yīng)該是合伙人人均持股比例的2-4倍(聯(lián)合創(chuàng)始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人)。

(2)持股模式有三種：直接持有、創(chuàng)始人代持、持股平臺

直接持有：表示要進行工商登記的部分是各自持有的全部股權(quán)，直接登記部分的股權(quán)是指各自(已經(jīng)成熟的股權(quán)+未成熟的股權(quán))

創(chuàng)始人代持：表示該部分股權(quán)不顯名，該部分是指未成熟部分股權(quán)。創(chuàng)始人工商登記的股權(quán)(未成熟的全部股份【包括自己+其他聯(lián)合創(chuàng)始人】+自己已經(jīng)成熟股份)

持股平臺：設(shè)立一個有限合伙(基本上就是一個殼)，創(chuàng)始人做為有限合伙的GP，被激勵對象作為LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩(wěn)定，也是大多數(shù)做股權(quán)激勵時采用的方式。

(3)進入機制即成熟機制參見【動態(tài)】

(4)退出機制：主要分過錯退出和無過錯退出;過錯退出處理方式是采用法律允許的最低價格(零對價/1元人名幣)回購其所有股權(quán)(不論成熟與否);無過錯(成熟股權(quán))退出一般有兩種補償模式，其一，按照凈資產(chǎn)的1.5-2.5倍之間結(jié)算;其二，則是按照對應(yīng)估值的10%-20%。無過錯(未成熟部分股權(quán))按照獲得時對應(yīng)股權(quán)的出資額返回/對應(yīng)出資額按照銀行利率的一個倍數(shù)進行補償(控制在3倍以內(nèi))。

核心員工期權(quán)池

(1)期權(quán)池比例的確定：一般有種三個方式：其一，投資人要求的比例確定;其二，根據(jù)創(chuàng)始團隊的情況確定，其二，基于已有的方向/商業(yè)模式設(shè)計確定。

(2)期權(quán)池的來源：通常情況下建議是創(chuàng)始團隊之間確定好股權(quán)比例后，同比例稀釋一個(前面三種方式確定的比例)期權(quán)池，然后把期權(quán)池設(shè)計成10,000,000股(自由約定，以方便計算和統(tǒng)計為主)。有的創(chuàng)始團隊早期期權(quán)池預(yù)留特別大(一般是指在30%以上)，這樣也有一定道理，一方面避免再次增發(fā)帶來麻煩，另一方面對于創(chuàng)始人集中投票權(quán)操作方式的也是不錯選擇，后期再做期權(quán)池的切割，形成一個小的資源型期權(quán)池，用于以小博大的商業(yè)操作模式，如果真的是這么做的話，最好記住的一點是，要約定好在某個階段/事件前，期權(quán)池剩余沒有發(fā)完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創(chuàng)始團隊成員的比例(第一次稀釋時的比例)返回到各自名下，但是預(yù)留較大期權(quán)池也是有一定的隱患和后期的糾紛。對于期權(quán)激勵計劃的實施可能會造成不恰當?shù)牟僮�，也就是說就是很可能發(fā)多了，反過來，損失的是創(chuàng)始團隊成員的利益。

(3)持有模式：代持和持股平臺。早期核心員工承諾的激勵可以先采用代持，天使輪以前的承諾都建議采用代持來操作，比較合適的期權(quán)激勵計劃：我建議是天使輪后，A輪前實施第一次激勵計劃，這一次大概會花掉整個期權(quán)池的1/3。因為越是早期，對于核心員工來講風(fēng)險越大，所以這一次對于整個期權(quán)池的消耗是比較大。

(4)如何行權(quán)與如何確定行權(quán)價格(事實上是自由約定的)：用下面這張圖來描述吧(不詳細做解釋，這部分內(nèi)容挺復(fù)雜)。

(5)退出機制：類比聯(lián)合創(chuàng)始人的退出機制設(shè)計，因為期權(quán)行權(quán)之后就會變成實實在在的股權(quán)，主要分行權(quán)期前退出行權(quán)后退出，行權(quán)后退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。

投資人層面

(1)持股比例：種子階段(5%-10%，對應(yīng)估值300萬-600萬之間);天使輪階段(10%-20%，對應(yīng)估值在1000萬-5000萬之間);以上估值區(qū)間不是完全正確，具體根據(jù)投資人給出的估值為準。往后A/A+/B/C/D等直到上市掛牌前的這輪，是根據(jù)項目的具體發(fā)展進度來確定，如果項目呈現(xiàn)的一直保持上升發(fā)展趨勢，建議小步快跑的融資方式。這樣不至于讓股份稀釋太厲害，前后估值拉開過大!

(2)投票權(quán)：關(guān)于投票權(quán)方面投資人通常情況會要求董事會的一票否決權(quán)和股東會中的一些保護性條款。投資人之所以會這么要求，一方面基于對資本的安全考慮，另一方面基于對創(chuàng)始團隊的不信任造成的。

(3)優(yōu)先權(quán)：優(yōu)先分紅權(quán)、反稀釋權(quán)、領(lǐng)售權(quán)、隨售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)以及其他特殊權(quán)利。以上這些優(yōu)先權(quán)本質(zhì)上是為了保護投資人的資金能夠快速進入，快速退出，至于具體的細節(jié)，每個權(quán)利代表什么意思，這里面非常復(fù)雜，包括怎么和投資人進行合理的商業(yè)博弈，都是需要精心策劃和設(shè)計的。股東(合伙)協(xié)議的相關(guān)法律風(fēng)險【簡要提示】

來源:上交所

圖片來源：找項目網(wǎng)

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計