并購指一個企業(yè)或企業(yè)集團通過購買其他企業(yè)的全部或部分股權(quán)或資產(chǎn)，從而影響、控制其他企業(yè)的經(jīng)營管理。并購主要分為正向并購和反向并購，正向并購是指為了推動企業(yè)價值持續(xù)快速提升，將并購雙方對價合并，投資機構(gòu)股份被稀釋之后繼續(xù)持有或者直接退出。反向并購直接就是以投資退出為目標(biāo)的并購，也就是主觀上要兌現(xiàn)投資收益的行為，按現(xiàn)在的情況看，有些并購案是不得已而為。

企業(yè)并購的5種主要類別

按并購雙方行業(yè)關(guān)系劃分：橫向并購、縱向并購、混合并購、跨界并購;

按并購雙方關(guān)系是否友好劃分：善意并購、惡意并購;

按是否通過證券交易所劃分：要約收購、協(xié)議收購;

按并購的實現(xiàn)方式劃分：現(xiàn)金收購式、股權(quán)交易式、承擔(dān)債務(wù)式;

按是否利用被并購企業(yè)本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分：杠桿并購、非杠桿并購。

2021上半年并購交易規(guī)模迅速提升

目前，全球的并購交易規(guī)模大概是30萬億人民幣左右，今年上半年情況比較好，已經(jīng)超過去年全年。隨著今年全球主要經(jīng)濟復(fù)蘇，并購規(guī)模也得到了迅速提升�？梢哉f，經(jīng)濟和并購交易是相輔相成，相互推動。中國的并購交易規(guī)模大概是3萬億左右，占全球10%的份額。中國并購與全球相比，還有很多上升空間。

并購動因

2020年，并購重組市場有27%為產(chǎn)業(yè)并購，全年上市公司并購重組的主要目的仍是尋求協(xié)同關(guān)系的產(chǎn)業(yè)并購。通過擴大市場規(guī)模獲取競爭優(yōu)勢仍然是我國上市公司進行并購的主要動因。2021年上半年，多元化戰(zhàn)略為上市公司并購重組的主要目的，占33%。

產(chǎn)業(yè)并購與殼并購交易熱度分化

以上市公司2020年凈利潤低于3000萬且2020年營業(yè)收入低于10億元作為殼公司的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并剔除掉僅作作表決權(quán)安排、一致行動安排和繼承等導(dǎo)致的控制權(quán)變動，剩余56家上市公司中，有42家屬于帶產(chǎn)業(yè)上市公司，14家屬于殼公司，數(shù)量和占比均明顯下降。

這個現(xiàn)象說明A股殼的價值越來越低，未來上市公司并購，更多的專注產(chǎn)業(yè)。

并購是投資手段也是退出方式

并購其實對于投資機構(gòu)而言，既是投資的手段，也是退出的一種方式。

控股管理輸出：經(jīng)典并購基金投資策略。杠桿收購后，管理提升標(biāo)的的資產(chǎn)業(yè)績，后通過出售或IPO的方式退出。

聯(lián)合產(chǎn)業(yè)并購：投資機構(gòu)缺乏管理能力，產(chǎn)業(yè)方存在資金缺口。雙方聯(lián)合收購標(biāo)的公司，由產(chǎn)業(yè)方輸出管理，提升標(biāo)的公司業(yè)績，投資機構(gòu)享受業(yè)績提升帶來的收益 。

收購上市公司：投資上市公司，為置入資產(chǎn)作準(zhǔn)備。

買殼置入：收購殼上市公司后置入資產(chǎn)。投資機構(gòu)既賺取資產(chǎn)增值，又賺取交易完成后二級市場股價的上漲。

出售：通過出售給上市公司實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，借殼上市是其中比較特殊的一類 。

并購?fù)顺鑫磥韺�會成為重要的退出渠道，這主要是因為新股發(fā)行依舊趨于謹(jǐn)慎狀態(tài)，對于尋求快速套現(xiàn)的資本而言，并購能更快實現(xiàn)退出。同時，隨著行業(yè)的逐漸成熟，并購也是整合行業(yè)資源最有效的方式。

這種退出方式的優(yōu)點有：

1、并購?fù)顺龈�高效靈活，不受IPO諸多條件的限制，復(fù)雜性較低、花費時間較少。

2、可選擇靈活多樣的并購方式，適合于創(chuàng)業(yè)企業(yè)業(yè)績逐步上升，但尚不能滿足上市的條件或不想經(jīng)過漫長的等待期，而創(chuàng)業(yè)資本又打算撤離的情況。

3、被兼并的企業(yè)之間還可以相互共享對方的資源與渠道，這也將大大提升企業(yè)運轉(zhuǎn)效率，可緩解PE的流動性壓力。

這種退出方式的缺點是：

1、收益率遠低于IPO，退出成本也較高，并購容易使企業(yè)失去自主權(quán)。

2、企業(yè)還要找尋合適的并購方，并且選擇合適的并購時機，對公司進行合理估值等也存在不小挑戰(zhàn)。

3、企業(yè)的產(chǎn)權(quán)或者控制權(quán)可能發(fā)生轉(zhuǎn)移，管理層可能產(chǎn)生抵觸情緒。

據(jù)積金工場從清科研究中心獲知，2021年8月，共計17支私募基金以并購的方式成功退出，回籠金額約13.19億元。

并購重組未來將是存量博弈

中概股、破凈上市公司主動退市：中美關(guān)系預(yù)期緊張、資金成本較低、信任危機、科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板助力等。

債轉(zhuǎn)股、破產(chǎn)重組案例將變多：經(jīng)濟調(diào)整及疫情影響下, 很多行業(yè)遭遇危機，不良資產(chǎn)增多，資產(chǎn)處置公司入局。

分拆上市漸成趨勢：2019年12月，證監(jiān)會正式出臺《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，在政策上為A 股公司分拆上市鋪平了道路。據(jù)不完全統(tǒng)計 2020年內(nèi)，已有超過60家上市公司公告披露了有關(guān)分拆上市的計劃。

不滿足IPO條件的企業(yè)選擇并購，滿足IPO條件企業(yè)選擇IPO。成長性弱的資本運作需求旺盛。控制權(quán)轉(zhuǎn)移后的上市公司并購需求旺盛。符合國家發(fā)展戰(zhàn)略和方向的產(chǎn)業(yè)境內(nèi)外并購重組將會繼續(xù)得到支持。

來源:微信公眾號“并購大講堂”

圖片來源：找項目網(wǎng)

并購