“國有企業(yè)增資”及“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”詳細(xì)規(guī)定

2016-07-04

　　在國企重組與混改案例日漸增多之際，國務(wù)院國資委、財政部于7月1日聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(簡稱《辦法》)，旨在規(guī)范企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，加強(qiáng)監(jiān)管，防止國有資產(chǎn)流失�！掇k法》自發(fā)布之日起施行。

　　《辦法》的發(fā)布也成為一個重要信號，即國資改革在低調(diào)推進(jìn)數(shù)月后，即將再迎政策密集期。國資委主任肖亞慶日前向十二屆全國人大常委會第二十一次會議介紹國資改革情況時表示，目前已相繼制定出臺13個專項改革意見或方案，還有9個文件正在履行相關(guān)程序，相關(guān)配套文件即將全部制定完成。

　　“國企改革文件將進(jìn)入密集出臺期，文件出齊后有很多事要做。例如：國企改革下一步將推動重組整合，加大集團(tuán)層面的兼并重組，進(jìn)一步精干主業(yè)，推動產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵業(yè)務(wù)的重組整合，推進(jìn)去產(chǎn)能，優(yōu)化配置同類資源，實行專業(yè)化運營等。”中國企業(yè)研究院首席研究員李錦對上證報記者表示，“此時發(fā)布上述《辦法》非常及時，這是個操作性文件，回答了如何防止國有資產(chǎn)流失的問題，強(qiáng)調(diào)規(guī)范程序、公開透明，有很多新東西。”

　　“增資”及“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”有了詳細(xì)規(guī)定

　　相比于2004年起施行的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，最新發(fā)布的《辦法》在國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，增加了對“增資”與“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”兩類國有資產(chǎn)交易行為的詳細(xì)規(guī)定。“此前的規(guī)定主要考慮的是股份制背景下的產(chǎn)權(quán)交易，新《辦法》則關(guān)注到了處置僵尸企業(yè)過程中會遇到的新問題。從內(nèi)容來說，《辦法》主要強(qiáng)調(diào)了國資交易中的程序規(guī)范和信息公開。”李錦表示。

　　根據(jù)《辦法》，企業(yè)國有資產(chǎn)交易應(yīng)當(dāng)有利于國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化，充分發(fā)揮市場配置資源的作用，遵循等價有償和“三公”的原則，在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行。

　　關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，《辦法》明確，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審核國家出資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，須由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)報本級政府批準(zhǔn)。對于國有出資企業(yè)子企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，《辦法》也明確，對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項任務(wù)子企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　關(guān)于企業(yè)增資，《辦法》明確，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審核國家出資企業(yè)的增資行為。因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，也須由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)報本級政府批準(zhǔn)。

　　關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，《辦法》明確，企業(yè)一定金額以上的生產(chǎn)設(shè)備、房產(chǎn)、在建工程以及土地使用權(quán)、債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行相應(yīng)決策程序后，在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行。涉及國家出資企業(yè)內(nèi)部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，確實需要在國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)之間非公開轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)。

　　強(qiáng)化核心環(huán)節(jié)的公開信息披露

　　根據(jù)《辦法》，國資交易在評估、定價、掛牌、調(diào)價、付款等眾多環(huán)節(jié)都有了具體規(guī)定，并且，核心環(huán)節(jié)的公開信息披露時間也得到明確。

　　例如：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓降低轉(zhuǎn)讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉(zhuǎn)讓底價低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位書面同意。還有增資部分，增資協(xié)議簽訂并生效后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具交易憑證，通過交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對外公告結(jié)果，公告內(nèi)容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于五個工作日。

　　值得一提的是，一些混合所有制企業(yè)對《辦法》的適用范圍存在爭議，主要聚焦于《辦法》對混合所有制企業(yè)采用了等同于公有制企業(yè)的監(jiān)管規(guī)則。

　　根據(jù)《辦法》第四條第四款規(guī)定，其適用范圍包括“政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)ζ鋵嶋H支配的企業(yè)。”也就是說，國資實際控制的混合所有制企業(yè)將與國有獨資企業(yè)和國資持股50%以上的絕對控股企業(yè)一樣，接受同樣的交易監(jiān)管。

　　“混合所有制企業(yè)基本上按國有企業(yè)監(jiān)管，等于‘提升’了混合所有制企業(yè)的監(jiān)管待遇。上述限定辦法將在一定程度上規(guī)范國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資的程序，但在監(jiān)管和審批問題上的‘收緊’也會使參與混合所有制的民資企業(yè)增加顧慮。”有民企負(fù)責(zé)人這樣認(rèn)為。

　　在李錦看來：“混合所有制的特色就是運營效率高，什么都要等上級批準(zhǔn)，企業(yè)活力會受到限制。因此，呼吁針對混合所有制發(fā)展的相關(guān)文件盡快出臺。包括《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關(guān)法律法規(guī)，也要根據(jù)全面深化改革的要求進(jìn)行修改。”

　　(文章摘自2016年07月04日《上海證券報》作者：王雪青)