國有企業(yè)吸收合并稅務(wù)處理

2017-01-19

　　企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定

　　為適應(yīng)企業(yè)合并、兼并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等改組、改造的需要，推進企業(yè)改革，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》 (以下簡稱《條例》) 及其實施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對企業(yè)改組、改制有關(guān)所得稅納稅人認(rèn)定、資產(chǎn)計價、稅收優(yōu)惠和虧損彌補等問題，明確如下;

　　一、企業(yè)合并、兼并的稅務(wù)處理

　　合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定，合并為一個企業(yè)的法律行為。合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)(對此類企業(yè)以下簡稱“存續(xù)企業(yè)”)，被吸收的企業(yè)解散。新設(shè)合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散。兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。合并、兼并，一般不須經(jīng)清算程序。企業(yè)合并、兼并時，合并或兼并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并、兼并后的企業(yè)或者新設(shè)的企業(yè)承繼。

　　企業(yè)依法合并、兼并后，有關(guān)稅務(wù)事項按以下規(guī)定處理：

　　(一)納稅人的處理

　　l、被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)依照《條例》及其實施細(xì)則規(guī)定，符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，分別以被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人;被吸收或兼并的企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，應(yīng)以存續(xù)企業(yè)為納稅人，被吸收或兼并企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)由存續(xù)企業(yè)承繼。

　　2、企業(yè)以新設(shè)合并方式合并后，新設(shè)企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，以新設(shè)企業(yè)為納稅人。合并前企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)由新設(shè)企業(yè)承繼。

　　(二)資產(chǎn)計價的稅務(wù)處理

　　企業(yè)合并、兼并后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)合并或兼并面對有關(guān)資產(chǎn)等進行評估的價值計價并計提折舊，應(yīng)按合并或兼并前企業(yè)資產(chǎn)的帳面歷史成本計價，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計提折舊。凡合并或兼并后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)帳面價值并據(jù)此計提折舊的，應(yīng)在計算應(yīng)納稅所得額時進行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。

　　(三)減免稅優(yōu)惠的處理

　　1、企業(yè)無論采取何種方式合并、兼并，都不是新辦企業(yè)，不應(yīng)享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。

　　2、合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。

　　3、合并、兼并前合企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核批準(zhǔn)，合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。

　　4、合并、兼并前各企業(yè)龐享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應(yīng)分別計算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿，合并、兼并后不符合減免稅優(yōu)惠的，照章納稅。

　　(四)虧損彌補的處理

　　1、企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應(yīng)分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補的虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補，但被吸收或兼并的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進行虧損彌補，存續(xù)企業(yè)也不得用被吸收或兼并企業(yè)的所得進行虧損彌補。

　　2、企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)按《條例》及其實施細(xì)則規(guī)定不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。

　　(文章摘自2017年01月19日《浙江中世華安》)