一、股權(quán)并購(gòu)有哪些形式

 

　　根據(jù)兼并的表現(xiàn)形態(tài)的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式：“合并”和“收購(gòu)”。

 

　　模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)

 

　　根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會(huì)產(chǎn)生如下法律后果：

 

　　1、D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個(gè)新的D公司，而A公司的法人資格消滅;

 

　　2、合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;

 

　　3、合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對(duì)方時(shí)必然要支付某種形式的對(duì)價(jià)，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。

 

　　模式二：D公司收購(gòu)A公司

 

　　即D公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：

 

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓買(mǎi)賣(mài)發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;

 

　　2、在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨(dú)立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。

 

　　二、并購(gòu)方案設(shè)計(jì)

 

　　(一)公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);

 

　　(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)

 

　　(三)資產(chǎn)評(píng)估

 

　　(四)確定股權(quán)比例

 

　　(五)召開(kāi)股東大會(huì)

 

　　(六)簽署合并協(xié)議

 

　　(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

 

　　(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

 

　　(九)核準(zhǔn)登記

 

　　(十)職工的安置

 

（文章來(lái)源：法邦網(wǎng)）

 

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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