當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定階段，就應(yīng)該考慮融資，為并購服務(wù)，整合產(chǎn)業(yè)鏈或者依托并購擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，以降低邊際成本，達(dá)到規(guī)模效應(yīng)。

　　從過往案例看，多數(shù)新三板公司的重組都是被上市公司并購。然而，隨著新三板市場的逐漸發(fā)展，新三板企業(yè)主動(dòng)并購的案例也不斷出現(xiàn)。

　　研究發(fā)現(xiàn)，推動(dòng)新三板市場并購重組火爆的原因可歸結(jié)為以下五個(gè)方面：

　　第一，新三板公司并購重組制度逐步完善，政策面支持有關(guān)新三板公司的并購重組。

　　包括頒布《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《并購重組私募債券試點(diǎn)辦法》以及引入做市商制度等。

　　第二，新三板定位在創(chuàng)業(yè)型、創(chuàng)新型和成長型企業(yè)資本服務(wù)。

　　所以，掛牌的企業(yè)有不少屬于具有技術(shù)優(yōu)勢和模式創(chuàng)新的公司，而2013年以來A股上市公司并購重組風(fēng)起云涌，這些掛牌企業(yè)為上市公司謀求外延擴(kuò)張或跨界轉(zhuǎn)型提供了可選擇的標(biāo)的范圍。

　　第三，新三板的并購成本較低

　　這是因?yàn)樾氯�板公司具有較高的信息披露要求和財(cái)務(wù)透明度，以及較好的公司治理等，這比起并購那些沒有掛牌非公眾公司的企業(yè)來說，對(duì)并購雙方都能節(jié)約大量的費(fèi)用和時(shí)間成本。

　　第四，在我國證券市場改革政策頻出，A股注冊(cè)制預(yù)期強(qiáng)烈的情況下，一些優(yōu)質(zhì)的新三板掛牌公司存在轉(zhuǎn)板意愿，套利動(dòng)機(jī)明顯。

　　第五，部分新三板公司有創(chuàng)投背景，創(chuàng)投成功推動(dòng)并購重組實(shí)現(xiàn)退出的同時(shí)，一些掛牌公司謀取曲線上市的情況比較明顯。

　　通過對(duì)近幾年新三板市場的各類案例進(jìn)行總結(jié)以及對(duì)滬深上市公司并購重組案例進(jìn)行歸納，可以將兼并重組的具體方式從粗放式和細(xì)分式兩個(gè)角度進(jìn)行總結(jié)，前者包含4種方式，后者包括12種方式。

　　簡單分類下的四種并購方式

　　1、整體并購重組目標(biāo)公司

　　整體并購重組目標(biāo)公司的具體做法是并購方全部并購目標(biāo)公司，并購方在接受目標(biāo)公司時(shí)，同時(shí)也將目標(biāo)公司的全部(包括資產(chǎn)(有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn))、債權(quán)債務(wù)、職工人員等)都接收過來，進(jìn)行重組并按照自己的經(jīng)營管理方式進(jìn)行管理經(jīng)營。在這種形勢下，并購方特別需要關(guān)注目標(biāo)公司的負(fù)債情況，包括未列債務(wù)與或有債務(wù)，并就有關(guān)債務(wù)承擔(dān)做出明確而具體的安排。

　　2、并購重組目標(biāo)公司資產(chǎn)

　　并購重組目標(biāo)公司資產(chǎn)指只獲取目標(biāo)公司的一部分或全部資產(chǎn)。資產(chǎn)除有形資產(chǎn)即不動(dòng)產(chǎn)、現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、原材料、生產(chǎn)成品燈外，一般也包括無形資產(chǎn)例如專利、許可、商號(hào)、商標(biāo)、商譽(yù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、機(jī)密信息、加工工藝、技術(shù)等。以及取得的企業(yè)經(jīng)營所需的一切許可、批準(zhǔn)、同意、授權(quán)等。

　　一般來說，在這樣的并購重組之后，目標(biāo)公司可以繼續(xù)存續(xù)與經(jīng)營，也可以經(jīng)過重組解散。無論目標(biāo)公司繼續(xù)存續(xù)還是隨后解散，都對(duì)并購方無任何影響，除非收購目標(biāo)公司資產(chǎn)是以承擔(dān)目標(biāo)公司的部分或全部債務(wù)為代價(jià)。在這種形式下，并購方需注意所收購的資產(chǎn)是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目標(biāo)公司先將抵押或出售限制的問題解決了，在進(jìn)行并購事宜。

　　3、并購重組目標(biāo)公司的股權(quán)(股票或股份)

　　并購重組目標(biāo)公司的股權(quán)(股票或股價(jià))是現(xiàn)今發(fā)生最多的一種公司并購重組形式。在這種形式下并購方經(jīng)由協(xié)議或強(qiáng)行收購的方式發(fā)出收購要約，取得目標(biāo)公司一定數(shù)量的股票或股份。目標(biāo)公司照常存續(xù)下去，債權(quán)債務(wù)也不易手，但其股東人員、持股比例卻發(fā)生了變化，目標(biāo)公司的控制權(quán)發(fā)生了變化和轉(zhuǎn)移，因之目標(biāo)公司的經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營管理人員、經(jīng)營方式、經(jīng)營作風(fēng)等均可能發(fā)生變化。

　　一般來說，這種并購方式的并購方主要是希望取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，成為目標(biāo)公司的控股股東或?qū)嶋H控制人。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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