本文通過多個案例講述了十一種并購重整模式，逐個分析其特點和適用條件，透徹精析其各項優(yōu)缺點。討論如何采用多樣的并購重整形式盤活不良資產。

　　一 、并購重組

　　并購重組就是兼并和收購是意思，一般是指在市場機制作用下，一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的產權交易活動。并購重組的目的是搞活企業(yè)、盤活企業(yè)存量資產的重要途徑，我國企業(yè)并購重組，多采用現金收購或股權收購等支付方式進行操作。常見并購重組的方式有：

　　(一)完全接納并購重組

　　即把被并購企業(yè)的資產與債務整體吸收，完全接納后再進行資產剝離，盤活存量資產，清算不良資產，通過系列重組工作后實現扭虧為盈。這種方式比較適用于具有相近產業(yè)關系的競爭對手，還可能是產品上下游生產鏈關系的企業(yè)。由于并購雙方兼容性強、互補性好，并購后既擴大了生產規(guī)模，人、財、物都不浪費，同時減少了競爭對手之間的競爭成本，還可能不用支付太多并購資金，甚至是零現款支出收購。如果這種并購雙方為國企，還可能得到政府在銀行貸款及稅收優(yōu)惠等政策支持。

　　1995年8月28日，全國最大的化纖生產企業(yè)儀征化纖以擔保債務方式與佛山市政府正式簽約，以為虧損的佛山化纖10.81億元人民幣債務提供擔保的形式，獲得了后者的全部產權，并3年付清9400萬元土地使用費。并購后，儀征化纖少了一個競爭對手，擴大了整體規(guī)模，實現了雙方優(yōu)勢互補。

　　(二)剝離不良資產，授讓全部優(yōu)質資產，原企業(yè)注銷

　　并購方只接納了被并企業(yè)的資產、技術及部分人員，被并企業(yè)用出讓金安撫余下人員(賣斷工齡)、處置企業(yè)殘值后自謀出路。這種方式必須是并購方具有一定現金支付實力，而且不需要承擔被并購方債務的情況下才可能實施。

　　哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，1995年資產總額為1.4億元，三九集團在征得哈爾濱市政府同意后，出資買斷了該酒廠的全部產權，而新建一個類似的酒廠，至少需要2億元以上的投資和3年左右的時間。

 

　　二、股權投資

 

　　股權投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權益并承擔相應責任與風險。常見股權投資方式如下：

　　(一)流通股轉讓

　　公眾流通股轉讓模式又稱為公開市場并購，即并購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權的行為。1993年9月發(fā)生在上海證券交易所的“寶延風波”，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以后，有深圳萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發(fā)生。

　　雖然在證券市場比較成熟的西方發(fā)達國家，大部分的上市公司并購都是采取流通股轉讓方式進行的，但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻并不強，先行條件對該種方式的主要制約因素有：

　　1.　上市公司股權結構不合理。不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會公眾股占的比例過小，這樣使得能夠通過公眾流通股轉讓達到控股目的的目標企業(yè)很少。

　　2.　現行法規(guī)對二級市場收購流通股有嚴格的規(guī)定。突出的一條是，收購中，機構持股5%以上需在3個工作日之內做出公告舉牌以及以后每增減2%也需做出公告。這樣，每一次公告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時間也較長。如此高的操作成本，抑制了此種并購的運用。

　　3.　我國股市規(guī)模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使得股價過高。對收購方而言，肯定要付出較大的成本才能收購成功，往往得不償失。

　　(二)非流通股轉讓

　　股權協(xié)議轉讓指并購公司根據股權協(xié)議轉讓價格受讓目標公司全部或部分產權，從而獲得目標公司控股權的并購行為。股權轉讓的對象一般指國家股和法人股。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。這種模式由于其對象是界定明確、轉讓方便的股權，無論是從可行性、易操作性和經濟性而言，公有股股權協(xié)議轉讓模式均具有顯著的優(yōu)越性。

圖片來源：找項目網

并購重組 股權投資 股權協(xié)議轉讓