員工持股平臺

1、概念

持股平臺就是公司用來實施股權(quán)激勵的一種操作模式，就是在母公司之外搭建一個有限合伙企業(yè)或者公司制的企業(yè)用來實現(xiàn)激勵對象間接持有母公司股權(quán)的目的。

2、員工持股條件

在員工持股平臺，員工個人是不能直接持有母公司的股份的，而是通過持股平臺來間接持股。作為持股平臺的持股員工，必須是本企業(yè)的正式員工。員工持有這個平臺的股份是不能繼承也不能轉(zhuǎn)讓交易的，如果說員工提出辭職或者違反公司規(guī)章制度被公司辭退，那么他所持有的股份必須全部回收到持股平臺，再重新分配給新來的被激勵的員工。

員工持股平臺模式

目前在現(xiàn)有的市場環(huán)境下持股平臺的模式主要有公司型的持股平臺以及有限合伙企業(yè)的持股平臺。

公司型員工持股平臺

公司型的員工持股平臺，設(shè)立這個公司的唯一目的就是受讓母公司的股權(quán)，進而實現(xiàn)員工間接持有母公司的股權(quán)。但是公司制的這種持股平臺的特點就是稅非常高，排除一些特殊的優(yōu)惠和稅務(wù)的籌劃，公司制的持股平臺本身就要繳納25%的企業(yè)所得稅，而員工個人如果要從持股平臺分配利潤，又需要繳納20%的個人所得稅，所以這涉及到雙重征稅的問題。

有限合伙型員工持股平臺有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人GP，和有限合伙人LP。普通合伙人執(zhí)行實務(wù)，承擔(dān)的是管理職能，一般擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，而有限合伙人不參與企業(yè)管理，只是作為激勵對象享受分紅。

為什么進行員工持股平臺

1、利于高效決策

一是如果一個公司想進行大規(guī)模的這種股權(quán)激勵，對幾十個員工進行股權(quán)激勵，每一個員工直接成為公司的股東，首先召開股東會就是一件很麻煩的事情，因為按照我們國家公司法的規(guī)定，不管這些員工的表決權(quán)占多少比例，但是召開會議的通知必須一一都通知到，如果你有一個股東沒有通知到，你形成的這個股東會會議的效力就是有瑕疵的，

2、有利于處理激勵對象人數(shù)較多的問題

第二個原因就是員工直接持股人數(shù)的限制。因為根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東是不能超過50個人的，因此如果是直接持股，也只能限定在50個人，有限合伙企業(yè)最多也只能是50個人，但是公司可以通過設(shè)立多個持股平臺，目前對于多個持股平臺除了私募基金行業(yè)有穿透累計計算投資人的規(guī)定，對于股權(quán)激勵領(lǐng)域的持股平臺，目前國家法律沒有政策上的限制，不會進行一個穿透的核查。

3、利于目標公司的控制

以有限合伙企業(yè)作為持股平臺，能夠保障創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)�！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定有限合伙人LP只出資不參與合伙企業(yè)決策和經(jīng)營。對普通合伙人GP，沒有出資要求但需要承擔(dān)公司的經(jīng)營和決策，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。激勵對象LP既可以享受分紅權(quán)，又可以避免其干涉和左右目標公司的日常經(jīng)營。創(chuàng)始人GP負責(zé)管理和形式持股平臺的全部表決權(quán)，可以確保目標公司的控制權(quán)牢牢掌握在創(chuàng)始人自己手中。

4、利于融資

期權(quán)池是公司為激勵和吸引人才而預(yù)留的一部分股權(quán)。投資人在選擇目標公司時一般更青睞于已經(jīng)預(yù)留期權(quán)池的公司，目標公司通過事先設(shè)立有限合伙企業(yè)作為持股平臺來吸引和激勵員工。因為投資人在投資后，不會因激勵和吸引人才而稀釋投資人的股權(quán)，預(yù)留期權(quán)池這種模式更有利于目標公司引進投資。

5、便于管理

如果被激勵的員工因故需要離開目標公司，只需要在有限合伙企業(yè)這個持股平臺上辦理相關(guān)手續(xù)即可，不需要在工商局變更登記。特別是在被激勵員工因產(chǎn)生糾紛而離開時，也只是在有限合伙企業(yè)這種層面上來解決，不會牽扯到目標公司，避免目標企業(yè)股東的頻繁變更，保證了目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。

員工持股平臺需要注意的問題

1、有限合伙形式的持股平臺的普通合伙人通常是由公司的創(chuàng)始人擔(dān)任的，普通合伙人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。如果你的合伙企業(yè)僅僅是員工的持股平臺，對外不開展任何業(yè)務(wù)，那么對于普通合伙人來說不會有風(fēng)險，否則的話你要進行一些項目的投資，股加加建議如果想要規(guī)避風(fēng)險，就再注冊一家有限責(zé)任公，用這個有限責(zé)任公司來擔(dān)任有限合伙企業(yè)的GP。

2、在成長性的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，創(chuàng)始人一定要掌握控制權(quán)。股加加建議投票權(quán)應(yīng)集中于創(chuàng)始人手中，法定代表人一般是創(chuàng)始人，員工作為股東投票權(quán)也是委托給創(chuàng)始人。

3、員工持股平臺必然有股東和合伙人的進出，如果有員工退出平臺，他的份額可以由大股東代持然后再轉(zhuǎn)讓給新的激勵對象作為這個平臺原來的員工，他的份額可以可以由大股東代持然后再轉(zhuǎn)讓給新的激勵對象，作為這個平臺原有的員工，應(yīng)該放棄對該部分股權(quán)份額的優(yōu)先購買權(quán)，這個再設(shè)立章程和協(xié)議的時候，也要特別進行約定。

4、員工持股平臺，這個股權(quán)擁有的前提就是他是公司的員工，如果這個前提都不存在了，員工應(yīng)該把平臺上的持股份額由平臺再轉(zhuǎn)讓給其他新進入的股東。

這里我們需要注意的一點就是當(dāng)一個公司準備搭建持股平臺的時候，一定是向公司內(nèi)部的員工這個特定對象來募集，可能用募集這個詞不太對，但是我們做持股平臺也要防范非法集資的風(fēng)險，就是不能說隨隨便便來個人他愿意買公司的股權(quán)我都可以把他招進公司來，這個就不符合非法集資里關(guān)于特定對象的規(guī)定，如果你是向不特定對象你又讓人家出資買你的股權(quán)，一旦人數(shù)上比較多，金額比較大的話，對于企業(yè)來說是一種風(fēng)險。

5、持股平臺的轉(zhuǎn)讓價格，份額轉(zhuǎn)讓價格的約定，可能有人會問員工持股平臺是一種間接持股，我們的股份變現(xiàn)本身就很困難，是否會起到激勵的作用呢?答案是肯定的，所以再血液里一定要約定好員工行權(quán)后如果過了禁售期，必須給員工一個退出的通告，一種是GP也就是普通合伙人以一個市場的價格購買，一種就是在市場上進行拋售來給員工一個充分的保障，持股平臺的設(shè)立才有意義。

6、需要注意的就是持股平臺的注冊地點，持股平臺一般都會選擇注冊到有稅收優(yōu)惠或者說是財政返還的低稅負地區(qū)，比如說新疆、西藏、江西共青城這種地方注冊合伙企業(yè)都會有稅收優(yōu)惠的，而且對于員工來說要退出持股平臺進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候也是有稅收優(yōu)惠的。

來源:網(wǎng)絡(luò)

圖片來源：找項目網(wǎng)

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