國有企業(yè)員工持股涉及國企改制、薪酬分配、廉潔從業(yè)等諸多方面，是一項政策性強、敏感性高的改革事項，長期以來，國企員工持股政策缺乏具體層面的指引和細則，一些實踐問題需要自下而上的探索創(chuàng)新。不同于民營企業(yè)的員工持股，國有企業(yè)員工持股首先要依法合規(guī)，在法律和政策沒有具體規(guī)定的情況下，應該允許按照“法無禁止即可為”的原則探索新的實現(xiàn)方式。

員工持股政策

員工持股是國企混改的重要實現(xiàn)方式，員工通過持有企業(yè)股權，實現(xiàn)與企業(yè)的長期利益捆綁，形成價值共創(chuàng)、利益共享、風險共擔的命運共同體，有助于激發(fā)員工的積極性、主動性和創(chuàng)造性，持續(xù)提升企業(yè)的市場競爭力和中長期價值。

但是，長期以來，國企混改時從未將員工作為戰(zhàn)略投資人引入，而都是引入外部的投資人，員工只能按照有限的員工持股政策實施員工持股。目前，國企員工持股的政策主要包括《關于規(guī)范國有企業(yè)員工持股、投資的意見》(國資發(fā)改革 [2008]139號)、《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》([2016]133號文，下稱“133號文”)、《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》的通知》(財資〔2016〕4號，下稱“4號文”)，分別從國企員工持股規(guī)范操作、混合所有制企業(yè)員工持股、國有科技型企業(yè)股權激勵等方面進行規(guī)范。此外，《國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》從廉潔從業(yè)角度也做出相應規(guī)定。

但是，任何政策都不能完全預見并完美解決實施落地過程中出現(xiàn)的所有問題。國企員工持股應以做大做優(yōu)做強國有企業(yè)為原則，以提高企業(yè)的活力、競爭力、科技創(chuàng)新力為目標，探索員工持股新的實現(xiàn)方式，并在實踐中不斷總結完善，在此基礎上適時優(yōu)化相關政策，規(guī)范操作流程，杜絕暗箱操作和利益輸送，這必將有力推動國有企業(yè)科技創(chuàng)新和高質量發(fā)展。

中科星圖創(chuàng)新員工持股模式

1、企業(yè)基本情況

中科星圖股份有限公司(下稱“中科星圖”)是國有控股高科技企業(yè)，其前身為航天星圖科技(北京)有限公司。作為國內最早從事數(shù)字地球產品研發(fā)與產業(yè)化的企業(yè)，中科星圖將大數(shù)據(jù)、云計算和人工智能等新一代信息技術、地理信息技術與航空航天產業(yè)深度融合，自主研發(fā)形成了GEOVIS數(shù)字地球產品，覆蓋空天大數(shù)據(jù)獲取、處理、承載、可視化和應用等產業(yè)鏈環(huán)節(jié)，在國內數(shù)字地球行業(yè)具有領先地位。

中科星圖堅持以技術創(chuàng)新為引領，打造了一支高水平的創(chuàng)新團隊，建成數(shù)字地球院士專家工作站和博士后科研工作站，獲得專利和軟件著作權六百余項。為進一步將科研技術人員與企業(yè)綁定，中科星圖決定實施員工持股。

2、員工持股新的實現(xiàn)方式

中科星圖并沒有按照133號文或4號文實施員工持股，而是將公司核心員工視為戰(zhàn)略投資者，并通過公開掛牌方式引入員工持股。

2017年12月1日，北京產權交易所(下稱“北交所”)發(fā)布公告，中科星圖擬征集一家符合條件的投資方(下稱“新增股東”)，原股東與新增股東合計認購新增注冊資本2,300萬元，新增股東的遴選方式為競爭性談判。

(1)2017年12月29日，員工持股平臺航天薈萃登記成立，出資額總計3000萬元。

(2)2018年2月6日，航天薈萃出資2,331.40萬元對中科星圖增資，持有中科星圖8%的股權，成為中科星圖本次引入的唯一的投資人。

(3)2018年3月—2019年3月，航天薈萃三次變更合伙人，有98名自然人通過航天薈萃持有中科星圖股權，其中大部分為中科星圖的員工。

3、中科星圖員工持股的創(chuàng)新之處

(1)從參與主體上來看

航天薈萃合伙人雖然大部分為公司員工，但同樣存在部分高凈值外部投資人。員工與外部投資人系基于對公司未來發(fā)展前景看好而通過兩家持股平臺對公司進行投資。

(2)從投資成本上來看

航天薈萃經(jīng)履行內部決策程序，決定對中科星圖進行增資，并通過在北交所進場交易的方式參與，增資價格依據(jù)評估報告確認的中科星圖股權評估價值確定。

(3)從管理權限上來看

航天薈萃作為有限合伙企業(yè)，其最高權力機構為全體合伙人組成的合伙人會議，合伙人會議通過選舉執(zhí)行事務合伙人對企業(yè)進行管理，中科星圖對航天薈萃不享有實際管理權。此外，航天薈萃合伙人份額的流轉、退出及管理根據(jù)合伙協(xié)議進行，中科星圖未在持股平臺層面建立任何相關機制。

(4)從內部決策程序上來看

通常國企設立員工持股計劃等股權激勵計劃應當履行股東會、職工代表大會、國資監(jiān)管等審批程序。而在航天薈萃設立前后，中科星圖歷次董事會、股東會均未曾就設立員工持股計劃形成任何決議。

創(chuàng)新員工持股模式：將員工作為戰(zhàn)略投資人引入

國企實施員工持股，歷來是上下高度關注又格外敏感的改革舉措，目前成熟的路徑包括4號文、133號文以及創(chuàng)新業(yè)務股權跟投等。但是，毫無例外，上述政策都要求國有企業(yè)必須滿足相應的資格條件，持股員工也必須滿足持股資格，嚴格的準入門檻讓眾多國企望而卻步。因此，中科星圖本次混改和員工持股實屬改革創(chuàng)新，再次印證了“法無禁止即可為”的國企改革導向。

不同類型國企應采用不同的改革政策，國企員工持股同樣如此，應根據(jù)企業(yè)具體情況，堅持“國企發(fā)展是硬道理”，既然員工持股是國企混改的重要實現(xiàn)方式，在“法無禁止皆可為”的國企改革精神下，應該允許混合所有制企業(yè)探索員工持股新的實現(xiàn)方式，支持對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務骨干持股。

員工作為戰(zhàn)略投資者投資入股國有企業(yè)應滿足如下條件：

1、適用國企類型：主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類國有企業(yè)，已經(jīng)是混合所有制企業(yè)或擬進行混合所有制改革。

2、實施方式：主要采取增資擴股、出資新設等方式，按照混合所有制改革的流程引入員工持股，不得排斥其他投資人。

3、員工投資入股的資格條件：員工應滿足國企混改對戰(zhàn)略投資者的遴選條件，員工屬于市場化用工或職業(yè)經(jīng)理人，不違反《國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》等。

4、員工持股的組織和管理：國有企業(yè)不得以企業(yè)名義組織此類員工投資入股活動，員工應通過合伙企業(yè)等間接方式持有企業(yè)股權，合伙企業(yè)內部應建立完善的持股決策和動態(tài)管理機制。

5、是否涉及國資交易監(jiān)管：涉及。

來源:國企混改與員工持股微信公眾號

圖片來源：找項目網(wǎng)

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