員工持股計(jì)劃近來(lái)愈發(fā)受到市場(chǎng)青睞，靈活的定價(jià)機(jī)制、寬泛的授予條件，給予上市公司極大參與熱情，但同時(shí)也引起監(jiān)管層極大關(guān)注。經(jīng)梳理近期公告發(fā)現(xiàn)，員工持股計(jì)劃以超低價(jià)受讓公司回購(gòu)股份的情況層出不窮，期間是否存在利益輸送，是否刻意規(guī)避股權(quán)激勵(lì)相關(guān)限制，成為監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。

經(jīng)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，近三年來(lái)上市公司推行員工持股計(jì)劃，并實(shí)施完成的數(shù)量呈幾何量級(jí)增長(zhǎng)，不少上市公司在方案實(shí)施過(guò)程中，還配以第三方資管計(jì)劃，實(shí)現(xiàn)杠桿效應(yīng)，其股價(jià)也猶如點(diǎn)燃助推器節(jié)節(jié)攀高，但也不乏有公司自計(jì)劃實(shí)施后，股價(jià)長(zhǎng)期萎靡不振遭套牢。

山東某投行人士介紹，“與股權(quán)激勵(lì)相比，監(jiān)管部門(mén)對(duì)于員工持股計(jì)劃的監(jiān)管要求相對(duì)寬泛，員工持股計(jì)劃在定價(jià)機(jī)制、授予條件上更為靈活，這也是上市公司青睞于此的主要原因。”

員工持股計(jì)劃翻倍增長(zhǎng)

上市公司推行員工持股計(jì)劃數(shù)量上的變化，直觀(guān)反應(yīng)市場(chǎng)對(duì)于此的熱情。

通過(guò)choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2014年開(kāi)始，A股市場(chǎng)共計(jì)有201家上市公司實(shí)施并完成219次員工持股計(jì)劃，2018年、2019年、2020年分別為17次、40次、97次，2年間的年增長(zhǎng)率分別達(dá)到135%和142%。

相比之下，同一時(shí)期實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司數(shù)量相對(duì)穩(wěn)定，起伏跌宕并不明顯，市場(chǎng)對(duì)于員工持股計(jì)劃的熱情程度可見(jiàn)一斑。

按1月7日收盤(pán)價(jià)計(jì)算，目前共有18家企業(yè)的員工持股計(jì)劃遭套牢，其中廣匯能源、大名城、高新興、三江購(gòu)物4家公司虧損超過(guò)4成，虧損幅度分別達(dá)47.87%、44.20%、43.03%、30.59%。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，員工持股計(jì)劃的股份來(lái)源多以二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、增發(fā)、回購(gòu)等形式而來(lái)，也有極少數(shù)由股東贈(zèng)與。二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)的員工持股中，融資買(mǎi)入與借道集合資產(chǎn)管理計(jì)劃引入外部資金的做法最為普遍，杠桿率不等，以2倍杠桿居多;資金來(lái)源多為員工自籌資金、凈利潤(rùn)提取、融資借款等形式匯集而來(lái)。

經(jīng)梳理《上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》相關(guān)條文發(fā)現(xiàn)，員工持股計(jì)劃無(wú)需行政許可(除非公開(kāi)發(fā)行方式外)，且并未對(duì)員工持股計(jì)劃的授予價(jià)格和授予對(duì)象做出明確要求，上市公司可以根據(jù)自身實(shí)際情況決定實(shí)施。

而《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中對(duì)授予價(jià)格作出明確規(guī)定，不得低于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前一交易日的公司股票交易均價(jià)的50%和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20、60或120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的50%中的較高者，且授予對(duì)象主要面向公司董事、高管或核心技術(shù)人員。

“在資金準(zhǔn)入、退出機(jī)制上，員工持股計(jì)劃也具備更大的靈活性，這也是其逐步替代股權(quán)激勵(lì)的因素之一。”前述投行人士如是說(shuō)。

在資金來(lái)源上除員工自籌外，還可通過(guò)資管計(jì)劃，設(shè)置合適的杠桿比例，放大激勵(lì)效果，而股權(quán)激勵(lì)在授予完成后，除必須完成相應(yīng)業(yè)績(jī)對(duì)賭條件外，還需分期解除限售，每期時(shí)限不得少于12個(gè)月，每期解除限售比例不超過(guò)50%。此外，不同于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃收益需按工資薪金所得繳納個(gè)稅，員工持股計(jì)劃對(duì)員工個(gè)人稅賦方面也具有一定優(yōu)勢(shì)。

監(jiān)管層頻發(fā)關(guān)注函

員工持股計(jì)劃將公司利益與員工利益深度綁定，但低價(jià)輸送、刻意規(guī)避股權(quán)激勵(lì)等，與公司規(guī)范治理產(chǎn)生沖突，監(jiān)管層對(duì)于此的態(tài)度也十分明確：零容忍，悉數(shù)安排關(guān)注函。

注意到，2020年以來(lái)已經(jīng)有數(shù)家上市公司出現(xiàn)了員工持股計(jì)劃低價(jià)受讓公司回購(gòu)股份，最低的案例可以達(dá)到1元受讓?zhuān)�并�?020年實(shí)施的員工持股計(jì)劃，有向少數(shù)員工集中的趨勢(shì)。

以員工持股計(jì)劃參與人員上限、公司全體員工人數(shù)口徑計(jì)算，2020年員工持股計(jì)劃員工參與比例不足5%的總計(jì)有50家，占了全年實(shí)施完成員工持股計(jì)劃的公司數(shù)量的一半份額。

如，正海磁材2020年10月發(fā)布員工持股計(jì)劃，包含公司7名董監(jiān)高人員在內(nèi)的199人參與認(rèn)購(gòu)，其中7名董監(jiān)高人員占員工持股計(jì)劃總股份的30.8%，受讓公司回購(gòu)的股份的受讓價(jià)格為3.5元/股，較回購(gòu)價(jià)格折價(jià)約50%。

公司彼時(shí)設(shè)置的業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)是以2019年為基準(zhǔn)，2020年、2021年、2022年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率分別不低于0%、20%和40%，這相當(dāng)于2020年只要原地踏步就可解鎖一部分股權(quán)。

深交所對(duì)這個(gè)解鎖標(biāo)準(zhǔn)下發(fā)了關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充說(shuō)明考核指標(biāo)設(shè)定依據(jù)，并結(jié)合最近三年的業(yè)績(jī)情況、同行業(yè)可比公司采取的做法，說(shuō)明業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的合理性，能否達(dá)到激勵(lì)效果，是否存在變相向激勵(lì)對(duì)象輸送利益的情形。

“上市公司拿出真金白銀回購(gòu)的股份，白菜價(jià)賣(mài)給員工持股計(jì)劃，并且向少數(shù)人轉(zhuǎn)讓?zhuān)�再不加上讓其他股東信服的約束條件，難免令人生疑。”有私募人士表示。

此外，勁拓股份在2020年年9月發(fā)布的員工持股計(jì)劃中，9名董監(jiān)高人員占員工持股計(jì)劃總股份的8.11%，受讓價(jià)格為3元/股，僅為回購(gòu)價(jià)的17.7%。電連技術(shù)擬以19.49元/股購(gòu)買(mǎi)公司回購(gòu)的股份，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格相比回購(gòu)均價(jià)折價(jià)約50%。

*ST麥趣彼時(shí)推行的員工持股計(jì)劃擬以1元/股購(gòu)買(mǎi)公司回購(gòu)的股份，回購(gòu)均價(jià)折價(jià)約12.35元/股，參與員工持股計(jì)劃董監(jiān)高人員占員工持股計(jì)劃總股份的26.02%。此舉立馬遭到深交所當(dāng)頭棒喝，下發(fā)關(guān)注函，劍鋒直指相關(guān)受讓股份價(jià)格的合理性及利益輸送，隨后公司員工持股計(jì)劃不了了之。

來(lái)源:網(wǎng)絡(luò)

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

員工持股