上市公司并購重組|上市公司三種收購方式及流程

2017-09-05

　　近年來，A股上市公司并購重組突飛猛進(jìn)，僅2016一年交易規(guī)模就突破萬億。

　　基于對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來一段時(shí)間經(jīng)營業(yè)績的看好，高估值、高溢價(jià)的收購也越來越多。可以想象，采用收購方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)成長仍將是上市公司實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張的優(yōu)選路徑。一、要約收購及其流程上市公司的要約收購的操作程序并不復(fù)雜，主要包括做出擬進(jìn)行要約收購的決定、編制要約收購報(bào)告書、收購人公告、被收購公司的董事會(huì)報(bào)告和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見以及要約期結(jié)束事項(xiàng)等。

　　1、擬進(jìn)行要約收購的決定

　　這個(gè)階段又可以分為兩種情況：

　　一是收購人或投資者決定自愿要約收購;

　　二是不依收購人或投資者的意志為轉(zhuǎn)移的因觸發(fā)強(qiáng)制要約收購點(diǎn)而發(fā)起強(qiáng)制要約收購。

　　同時(shí)，在某些情況下，還需要決定的是發(fā)出全部要約收購或是部分要約收購。

　　2、編制要約收購報(bào)告書及提示性公告

　　依據(jù)我國《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定：

　　“以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，通知被收購部門，同時(shí)對(duì)要約收購報(bào)告書摘要做出提示性公告。本次收購依法應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書摘要中做出特別提示，并在取得批準(zhǔn)后公告要約收購報(bào)告書。” 上述規(guī)定實(shí)質(zhì)上包含以下幾個(gè)義務(wù)：

　　一是由收購人編制要約收購報(bào)告書;

　　二是聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問;

　　三是通知被收購公司;

　　四是提示性公告要約收購報(bào)告摘要書。

　　根據(jù)《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定，要約收購報(bào)告書應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)：

　　1、收購人的姓名、住所;收購人為法人的，其名稱、注冊(cè)地及法定代表人，及其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;

　　2、收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持;

　　3、上市公司的名稱、收購股份的種類;

　　4、預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例;

　　5、收購價(jià)格; 6、收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排;

　　7、收購要約約定的條件;

　　8、收購期限; 9、公告收購報(bào)告書時(shí)持有被收購公司的股份數(shù)量、比例;

　　10、本次收購對(duì)上市公司的影響分析，包括收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易;存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應(yīng)的安排，確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭及其保持上市公司的獨(dú)立性;

　　11、未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃; 12、前24個(gè)月內(nèi)收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的重大交易;

　　13、前6個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況;

　　14、中國證監(jiān)會(huì)要求披露的其他內(nèi)容。