由于簽約前與簽約后券商的地位及盡調(diào)的介入程度完全不同，以下分簽約前與簽約后兩個(gè)階段予以總結(jié)。

 

一、簽約前(承攬階段)

 

簽約前一般僅能獲取工商檔案和稅務(wù)報(bào)表，其中稅務(wù)報(bào)表是必須要看到的，可以初步評(píng)估補(bǔ)稅風(fēng)險(xiǎn)(若補(bǔ)稅較多并且老板不能接受，項(xiàng)目就over了)，然后結(jié)合網(wǎng)絡(luò)盡調(diào)，可以通過同客戶溝通以下問題判讀項(xiàng)目難易程度(只要稅說的過去，個(gè)人感覺其他一切問題一般基本無(wú)障礙，僅影響項(xiàng)目推進(jìn)的快慢或難易)。

 

1、財(cái)務(wù)方面

 

首先關(guān)注是否有大額盈余公積和未分配利潤(rùn)，若有，需要讓公司與稅務(wù)局溝通確認(rèn)整體變更時(shí)自然人股東是否要要繳納個(gè)人所得稅(目前通常不需繳納，但不排除各地有特殊規(guī)定);凈利潤(rùn)與收入規(guī)模是否一致，若收入很高，而利潤(rùn)基本沒有，需提示補(bǔ)稅風(fēng)險(xiǎn)，問企業(yè)能否承受;逐個(gè)報(bào)表科目看報(bào)表，若有異常科目，與公司溝通原因(如有大額的其他應(yīng)收款等)等。

 

2、法律方面

 

(1)公司性質(zhì)，國(guó)企?外資?私營(yíng)，若是外資，重點(diǎn)詢問是否是假外資(大多數(shù)是假外資，但是法律上給人家下假外資的定義要有充足的證據(jù)才行)，公司有無(wú)母公司子公司分公司，目前的實(shí)際控制人是誰(shuí)；

 

(2)企業(yè)從設(shè)立至今的歷史沿革情況，幾次增資幾次轉(zhuǎn)讓，增資轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)如何確定，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)是否支付，有無(wú)代持，是否曾經(jīng)發(fā)生過股權(quán)糾紛；

 

(3)各股東其他對(duì)外投資情況，若有，與該公司是否經(jīng)營(yíng)相同或相似業(yè)務(wù)；

 

(4)股東及其他對(duì)外投資企業(yè)與公司之間是否有借款往來(lái)，是否有采購(gòu)銷售交易；

 

(5)公司若有生產(chǎn)環(huán)節(jié)，是否環(huán)評(píng)，環(huán)評(píng)程序是否完整(報(bào)告表/書編制，環(huán)保審批，試運(yùn)行驗(yàn)收，環(huán)�？⒐を�(yàn)收)；

 

(6)是否是高新技術(shù)企業(yè)，有無(wú)享受稅收優(yōu)惠；

 

(7)員工大概有多少人，五險(xiǎn)一金繳納情況，有無(wú)勞務(wù)派遣用工；

 

(8)公司最近兩年是否受到過行政處罰(不論金額大小，幾十塊錢也算)，是否涉及訴訟(不論原被告)；

 

(9)公司從事的業(yè)務(wù)是否需要業(yè)務(wù)資質(zhì)；

 

(10)公司商標(biāo)專利情況；

 

(11)土地是否有土地使用證，房屋建筑物是否有房產(chǎn)證。

 

3、行業(yè)方面

 

新三板對(duì)行業(yè)無(wú)任何要求(底線是公序良俗吧，所以也就是說無(wú)要求)，問一下有無(wú)同行業(yè)上市公司便于寫材料。

 

經(jīng)過對(duì)以上三個(gè)方面的初步了解后，如果客戶會(huì)計(jì)基礎(chǔ)還可以就進(jìn)入簽約后的承做階段了(一般情況都是常規(guī)的出資等法律問題，不構(gòu)成障礙，簽約過程中的討價(jià)還價(jià)過程在此不做討論)，如果會(huì)計(jì)基礎(chǔ)很差的話，就需要和客戶商量一下，券商自己或讓會(huì)所先進(jìn)場(chǎng)再詳細(xì)了解一下，看一下財(cái)務(wù)梳理的難易程度，具體財(cái)務(wù)梳理方法后續(xù)再做總結(jié)，如果有內(nèi)外賬的話還是比較麻煩的，自己也在總結(jié)中，也期待各位不吝賜教。

 

二、簽約后(承做階段)

 

簽約之后就要盡快組織召開中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，在協(xié)調(diào)會(huì)之前，券商律師應(yīng)整理一份客戶法律問題匯總清單及解決方法，在會(huì)上予以明確具體承辦責(zé)任人，同時(shí)確定改制掛牌相關(guān)節(jié)點(diǎn)(一般情況下為提高效率最好將申報(bào)基準(zhǔn)日同改制基準(zhǔn)日定為同一天)，確定券商、會(huì)所、律所進(jìn)場(chǎng)時(shí)間。會(huì)所當(dāng)然先進(jìn)場(chǎng)，在審計(jì)報(bào)告基本定稿后(券商必須詳細(xì)復(fù)核)，券商和律所最好同時(shí)進(jìn)場(chǎng)，當(dāng)然券商在進(jìn)場(chǎng)之前，券商會(huì)計(jì)師應(yīng)該獲取兩年一期余額表和序時(shí)賬，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況有一個(gè)大體的把握，同時(shí)要匯總整理營(yíng)業(yè)外支出的罰款事項(xiàng)并發(fā)于券商律師，進(jìn)一步調(diào)查是否是行政處罰。下面重點(diǎn)對(duì)進(jìn)場(chǎng)后券商會(huì)計(jì)師、券商律師及行業(yè)分析師的分工協(xié)作予以說明(重在協(xié)作)。(券商進(jìn)場(chǎng)之前一般會(huì)向客戶發(fā)送財(cái)務(wù)、法律、行業(yè)盡調(diào)清單，個(gè)人感覺只是項(xiàng)目進(jìn)度太慢的情況下擺脫責(zé)任的一種理由，現(xiàn)場(chǎng)盡調(diào)中基本可以不用考慮它的存在，客戶一般也不會(huì)看或只是大體瀏覽，清單里的每項(xiàng)內(nèi)容都要向客戶挨個(gè)確認(rèn))。

 

1、券商會(huì)計(jì)師

 

首先，實(shí)地查看公司主要生產(chǎn)場(chǎng)所后，訪談財(cái)務(wù)或業(yè)務(wù)人員，了解公司的整個(gè)業(yè)務(wù)流程及商業(yè)模式，并獲取書面流程材料，重在銷售流程，以便確認(rèn)收入確認(rèn)政策(要具體查看銷售合同并與會(huì)計(jì)師事務(wù)所保持溝通，流程和商業(yè)模式屬于說明書行業(yè)部分內(nèi)容，理應(yīng)行業(yè)分析師負(fù)責(zé)，但是這樣分配的話效率更高，財(cái)務(wù)與行業(yè)也不會(huì)出現(xiàn)不一致)。

 

然后就是現(xiàn)場(chǎng)抽憑了，把自己的抽憑理念詳細(xì)的說給財(cái)務(wù)人員，讓財(cái)務(wù)指派專人配合抽憑，并保持溝通，切勿放之不管，最后抽憑結(jié)果達(dá)不到自己的要求，浪費(fèi)雙方的時(shí)間。

 

以上兩個(gè)部分感覺是必須需要在現(xiàn)場(chǎng)做的。此外，行業(yè)中的收入分類，前五大供應(yīng)商及客戶等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都應(yīng)交給券商會(huì)計(jì)師來(lái)負(fù)責(zé)，理由同樣如上所述。

 

說明書的財(cái)務(wù)部分，只要前期對(duì)審計(jì)報(bào)告做好復(fù)核了，基本就是照抄審計(jì)報(bào)告就行了。個(gè)人感覺稍有技術(shù)含量的是異常財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析，只能說是稍有，因?yàn)榕cIPO招股說明書中的管理層討論與分析一章中詳細(xì)實(shí)質(zhì)分析不同(其實(shí)也不過是連環(huán)替代等)，說明書只是形式分析，定量分析基本沒有，只是現(xiàn)有數(shù)據(jù)間描述性分析，切忌不要帶入審計(jì)報(bào)告中沒有的數(shù)據(jù)，言多必失吧。

 

還有需要提醒的是，最好將財(cái)務(wù)報(bào)表和說明書中的所有表格統(tǒng)一放到一個(gè)EXCEL工作簿中，這樣能有一個(gè)全局的把握，改動(dòng)也會(huì)很簡(jiǎn)單(務(wù)必保證一個(gè)數(shù)據(jù)僅手工輸入一次，再次用到一定要用公式)。待這張匯總所有表格的工作簿整理好后統(tǒng)一整理到說明書中。

 

說明書中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)基本都是出自審計(jì)報(bào)告，若用到了審計(jì)報(bào)告之外的數(shù)據(jù)，最好讓公司單獨(dú)出具說明。

 

2、券商律師

 

歷史沿革、三會(huì)資料、商標(biāo)專利房產(chǎn)等證書收集都讓是律師事務(wù)所來(lái)做，說明書行業(yè)部分的無(wú)形資產(chǎn)清單及重要合同清單也讓律所來(lái)寫，除去前述比較大的事項(xiàng)，別的基本都是零散的資料。確定關(guān)聯(lián)方，并發(fā)送給券商會(huì)計(jì)師，由券商會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)整理報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，當(dāng)然合理性與公允性及程序問題還是應(yīng)該券商律師負(fù)責(zé)。獲取董監(jiān)高兼職對(duì)外投資情況資料，做好模版后發(fā)送企業(yè)，由企業(yè)自己填寫。各種制度包括財(cái)務(wù)制度也有律師負(fù)責(zé)。說明書的第一部分都交給律師來(lái)寫。合規(guī)證明具體情況具體分析，切勿讓客戶開各種無(wú)用的合規(guī)證明。其他零散事項(xiàng)不做贅述。

 

這里需要提醒的是，所有需要向客戶獲取的資料都要事先整理好模版給企業(yè)，讓企業(yè)照著模版填，切勿只是說給我一個(gè)員工花名冊(cè)，結(jié)果客戶自己整了一個(gè)達(dá)不到自己的要求。模版為王。

 

3、行業(yè)分析師

 

個(gè)人感覺，說明書行業(yè)部分行業(yè)分析師只需要寫主要產(chǎn)品介紹用途及關(guān)鍵技術(shù)，宏觀行業(yè)分析就行了，別的讓律師和會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)，只負(fù)責(zé)整合。這樣能保證效率和杜絕各部分不一致情況的發(fā)生。

 

總之，承做階段，最重要的是分工，包括對(duì)外與律所的分工及對(duì)內(nèi)會(huì)計(jì)師、律師、行業(yè)分析師的分工(分工標(biāo)準(zhǔn)不是說明書的三部分，而是工作的效率)，而且，說明書的行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律三部分每一部分一定要僅安排一人負(fù)責(zé)。同時(shí)，底稿與說明書的順序應(yīng)該是，先寫說明書再寫底稿，這樣才能有針對(duì)性。

 

來(lái)源:"柴青海律師網(wǎng)"

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

盡職調(diào)查