財(cái)務(wù)盡職調(diào)查資料清單實(shí)務(wù)模版

2020-05-14

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查作為設(shè)計(jì)資本運(yùn)作方案、應(yīng)對(duì)審計(jì)及法律資格核查中至關(guān)重要的一項(xiàng)，對(duì)公司企業(yè)來(lái)說(shuō)準(zhǔn)備起來(lái)也頗為費(fèi)神。以下推文載有財(cái)務(wù)盡職調(diào)查資料清單實(shí)務(wù)模版，以供公司企業(yè)日常工作資料整理。

致XXXX股份有限公司：

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第一部分公司基本情況

一、公司的注冊(cè)基本情況，主要包括：

(一)注冊(cè)中、英文名稱(chēng)及縮寫(xiě);

(二)法定代表人;

(三)設(shè)立(工商注冊(cè))日期;

(四)住所及其郵政編碼;

(五)電話(huà)、傳真號(hào)碼;

(六)互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址;

(七)電子信箱。

二、歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況，主要包括：

(一)公司設(shè)立方式;

(二)發(fā)起人;

(三)歷次股本形成及股權(quán)變化情況等。

三、簡(jiǎn)要介紹有關(guān)發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗(yàn)資情況，所進(jìn)行的歷次資產(chǎn)評(píng)估，以及進(jìn)行審計(jì)的情況。

四、公司業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬變更的情況。對(duì)公司業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須的商標(biāo)、土地使用權(quán)、專(zhuān)利與非專(zhuān)利技術(shù)、重要特許權(quán)利等，應(yīng)明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。

五、簡(jiǎn)介員工及其社會(huì)保障情況，主要包括：

(一)員工人數(shù)及變化情況;

(二)員工專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu);

(三)員工受教育程度;

(四)員工年齡分布;

(五)公司執(zhí)行社會(huì)保障制度，醫(yī)療制度等。

六、公司是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與股東做到分開(kāi)，公司是否具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。請(qǐng)披露是否具有完整的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售系統(tǒng)。

七、有關(guān)股本的情況，主要包括：

(一)公司股本結(jié)構(gòu)的歷次變動(dòng)情況;

(二)股東名單及其簡(jiǎn)要情況。

八、公司是否發(fā)行過(guò)內(nèi)部職工股，如有應(yīng)予以詳細(xì)披露。

九、公司主要股東的持股比例及其相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

十、公司發(fā)起人(應(yīng)追溯至實(shí)際控制人)的基本情況，主要包括：

(一)股東或?qū)嶋H控制人名稱(chēng)及其股權(quán)的構(gòu)成情況;

(二)所持有的目標(biāo)公司股權(quán)被質(zhì)押或其他有爭(zhēng)議的情況;

(三)如發(fā)起人或股東為企業(yè)法人，則請(qǐng)披露其主要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過(guò)審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)。

十一、公司主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

十二、采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結(jié)構(gòu)，包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司(或聯(lián)營(yíng)公司)，發(fā)起人或股東的實(shí)際控制人，公司對(duì)外投資形成的子公司、參股公司及其他合營(yíng)企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。請(qǐng)標(biāo)明組織結(jié)構(gòu)的具體組織聯(lián)系。

十三、請(qǐng)披露前條所述主體的主要業(yè)務(wù)、基本財(cái)務(wù)狀況(應(yīng)注明是否經(jīng)過(guò)審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)的名稱(chēng))、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。

十四、請(qǐng)披露其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及運(yùn)行情況，包括各主要職能部門(mén)、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車(chē)間的情況。

十五、公司若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還請(qǐng)披露對(duì)外投資及其風(fēng)險(xiǎn)管理的主要制度。

第二部分公司業(yè)務(wù)和技術(shù)

一、公司所處行業(yè)國(guó)內(nèi)外基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、市場(chǎng)容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢(shì)。

二、影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費(fèi)趨向、購(gòu)買(mǎi)力與國(guó)際市場(chǎng)沖擊等因素，指出進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙。

三、面臨的主要競(jìng)爭(zhēng)狀況，包括自身的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)，市場(chǎng)份額變動(dòng)的情況及趨勢(shì)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

四、簡(jiǎn)介其業(yè)務(wù)范圍及主營(yíng)業(yè)務(wù)。

五、請(qǐng)視實(shí)際情況，根據(jù)重要性原則披露主營(yíng)業(yè)務(wù)的情況，主要包括：

(一)公司主要業(yè)務(wù)的構(gòu)成;

(二)前三年的主要產(chǎn)品及其生產(chǎn)能力;

(三)每種主要產(chǎn)品的主要用途;

(四)主要產(chǎn)品的工藝流程程圖;

(五)主要產(chǎn)品所需的主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運(yùn)行的時(shí)間等;

(六)每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成;

(七)存在重污染情況的，請(qǐng)披露公司財(cái)產(chǎn)、環(huán)境所采取的安全措施;

(八)每種主要產(chǎn)品的銷(xiāo)售情況和產(chǎn)銷(xiāo)率，產(chǎn)品的主要消費(fèi)群體，產(chǎn)品的平均價(jià)格及定價(jià)策略，主要銷(xiāo)售市場(chǎng)、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的占有率、銷(xiāo)售額等。

六、請(qǐng)披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)，主要包括：

(一)公司近三年主要固定資產(chǎn)的情況，如主要固定資產(chǎn)的成新度(指出財(cái)務(wù)折舊程度)、技術(shù)先進(jìn)程度、報(bào)廢或更新的可能;

(二)公司的主要無(wú)形資產(chǎn)的情況，如近三年無(wú)形資產(chǎn)的規(guī)模，對(duì)公司業(yè)務(wù)具有重要意義的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等。對(duì)于以無(wú)形資產(chǎn)折股的，或因各種原因?qū)o(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并調(diào)帳的，應(yīng)簡(jiǎn)要披露評(píng)估方法及其依據(jù);

(三)土地使用權(quán)(包括生豬養(yǎng)殖廠(chǎng)等)及主要經(jīng)營(yíng)性房產(chǎn)取得和占有的情況。

七、公司請(qǐng)披露擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的取得(如屬租用，應(yīng)指明)的情況，特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

八、公司請(qǐng)披露合營(yíng)、聯(lián)營(yíng)合同或類(lèi)似業(yè)務(wù)安排。

九、公司請(qǐng)披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等。

十、請(qǐng)披露主要客戶(hù)及供應(yīng)商的資料，主要包括：

(一)向前5名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)額占年度采購(gòu)總額的百分比;

(二)對(duì)前5名客戶(hù)的銷(xiāo)售額占年度營(yíng)業(yè)額或銷(xiāo)售總額的百分比;

(三)如向單個(gè)供應(yīng)商的采購(gòu)比例或?qū)蝹€(gè)客戶(hù)的銷(xiāo)售比例超過(guò)總額的20%，則請(qǐng)披露其名稱(chēng)及采購(gòu)或銷(xiāo)售的比例。

十一、請(qǐng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶(hù)中所占的權(quán)益。若無(wú)，亦應(yīng)說(shuō)明。

十二、公司若以前進(jìn)行過(guò)重大業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組，應(yīng)詳細(xì)披露重組的經(jīng)過(guò)、內(nèi)容及對(duì)公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。

十三、請(qǐng)披露核心技術(shù)的來(lái)源和方式，說(shuō)明是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)。說(shuō)明所擁有的核心技術(shù)在國(guó)內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性。

十四、請(qǐng)披露主導(dǎo)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)及擬投資項(xiàng)目的技術(shù)水平，或所采取的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運(yùn)用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等。

十五、請(qǐng)披露對(duì)其有重大影響的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)情況，主要包括：

(一)公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)的名稱(chēng)、用途、價(jià)值;

(二)公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)狀況，如發(fā)明、實(shí)用新型、外觀(guān)設(shè)計(jì)是否已申請(qǐng)專(zhuān)利;

(三)公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的剩余保護(hù)年限。

十六、公司允許他人使用自己所有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)的，應(yīng)簡(jiǎn)介許可合同的主要內(nèi)容，主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等。

公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確提示。

十七、請(qǐng)披露研究開(kāi)發(fā)情況，主要包括研究開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置，研究人員的構(gòu)成，正在從事的項(xiàng)目及進(jìn)展的情況、擬達(dá)成的目標(biāo)，研發(fā)費(fèi)用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重等。與其他單位共同進(jìn)行研究的，還需說(shuō)明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

十八、請(qǐng)披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機(jī)制和進(jìn)一步開(kāi)發(fā)的能力，包括技術(shù)儲(chǔ)備及創(chuàng)新的安排、企業(yè)文化建設(shè)等。

第三部分同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

一、是否與實(shí)際控制人及其控制的法人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“競(jìng)爭(zhēng)方”)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。

二、對(duì)存在上述相同、相似業(yè)務(wù)的，請(qǐng)對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出解釋。這種解釋?xiě)?yīng)基于業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)之間的客戶(hù)對(duì)象、業(yè)務(wù)的市場(chǎng)差別以及對(duì)公司的客觀(guān)影響等方面而進(jìn)行的客觀(guān)判斷。

三、對(duì)于已存在或可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，請(qǐng)披露解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的具體措施，公司可視實(shí)際需要披露可能采取的措施，例如：

(一)針對(duì)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，通過(guò)收購(gòu)、委托經(jīng)營(yíng)等方式，將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入到公司的措施;

(二)競(jìng)爭(zhēng)方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方的措施;

(三)公司放棄與競(jìng)爭(zhēng)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的措施;

(四)競(jìng)爭(zhēng)方就解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出的有法律約束力的書(shū)面承諾。

對(duì)已承諾解決的但尚未解決的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)可能損害公司及其中小股東利益的，還請(qǐng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

四、請(qǐng)披露公司在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)定。

五、所披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)遵循有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定外，還應(yīng)遵循從嚴(yán)原則

六、所披露的關(guān)聯(lián)方，主要包括：

(一)控股股東;

(二)其他股東;

(三)控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè);

(四)對(duì)控股股東及主要股東的有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人;

(五)公司參與的合營(yíng)企業(yè);

(六)公司參與的聯(lián)營(yíng)企業(yè);

(七)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè);

(八)其他對(duì)公司有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人。

七、關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

請(qǐng)披露上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的實(shí)質(zhì)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的實(shí)質(zhì)進(jìn)行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式，應(yīng)指出關(guān)聯(lián)方對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度。

八、請(qǐng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職，或由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派。

九、所披露的關(guān)聯(lián)交易主要包括：

(一)購(gòu)銷(xiāo)商品;

(二)買(mǎi)賣(mài)有形或無(wú)形資產(chǎn);

(三)兼并或合并法人;

(四)出讓與受讓股權(quán);

(五)提供或接受勞務(wù);

(六)代理;

(七)租賃;

(八)各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營(yíng)等;

(九)提供資金或資源;

(十)協(xié)議或非協(xié)議許可;

(十一)擔(dān)保;

(十二)合作研究與開(kāi)發(fā)或技術(shù)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移;

(十三)向關(guān)聯(lián)方人士支付報(bào)酬;

(十四)合作投資設(shè)立企業(yè);

(十五)合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目;

(十六)其他對(duì)公司有影響的重大交易。

十、請(qǐng)披露近三年關(guān)聯(lián)交易對(duì)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響，包括在營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)成本中所占的比例，對(duì)上述比例的披露應(yīng)說(shuō)明比較的口徑。

十一、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)包括向關(guān)聯(lián)方累計(jì)年度購(gòu)買(mǎi)量占其同類(lèi)業(yè)務(wù)采購(gòu)量5%以上的交易，或?qū)﹃P(guān)聯(lián)方年度銷(xiāo)售收入占其同類(lèi)業(yè)務(wù)銷(xiāo)售收入5%以上的交易。

十二、對(duì)披露的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)詳細(xì)披露該關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類(lèi)業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據(jù)。

對(duì)于需要由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)等發(fā)表意見(jiàn)的關(guān)聯(lián)交易，是否由其簽名表達(dá)對(duì)關(guān)聯(lián)交易公允性的意見(jiàn)。

十三、請(qǐng)披露進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易是否遵循市場(chǎng)公正、公平、公開(kāi)的原則，如交易是否通過(guò)招標(biāo)，價(jià)格是否公允，與市場(chǎng)獨(dú)立第三方價(jià)格有無(wú)差異。無(wú)市場(chǎng)價(jià)格可資比較或訂價(jià)受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易，是否通過(guò)合同明確有關(guān)成本和利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)。

十四、請(qǐng)披露是否在章程中對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。

十五、請(qǐng)披露減少關(guān)聯(lián)交易的措施，主要包括：

(一)發(fā)起人或股東是否通過(guò)保留采購(gòu)、銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng);

(二)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的，公司是否擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷(xiāo)系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷(xiāo)售是否依賴(lài)股東單位及其下屬企業(yè);

(三)專(zhuān)為或主要為公司服務(wù)的實(shí)體或輔助設(shè)施，是否納入公司，或轉(zhuǎn)由市場(chǎng)第三方進(jìn)行經(jīng)營(yíng);

(四)對(duì)既為公司服務(wù)，也為股東等關(guān)聯(lián)方服務(wù)的實(shí)體或設(shè)施，如供水、供電、供汽、供暖等設(shè)施，是否確保公司與其交易和定價(jià)的公平。

(五)其他任何有利于減少或規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施。

十六、請(qǐng)披露與各關(guān)聯(lián)方簽訂的目前仍然有效的協(xié)議或合同，并說(shuō)明對(duì)這類(lèi)協(xié)議或合同是否還會(huì)續(xù)簽作出說(shuō)明。

第四部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員

一、請(qǐng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、技術(shù)負(fù)責(zé)人及核心技術(shù)人員的情況，主要包括：

(一)姓名及國(guó)籍;

(二)性別;

(三)年齡;

(四)學(xué)歷;

(五)職稱(chēng);

(六)主要業(yè)務(wù)簡(jiǎn)歷(可披露其主要的業(yè)績(jī)記錄);

(七)曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期;

(八)在公司擔(dān)任的現(xiàn)任職務(wù);

(九)兼任其他單位的職務(wù)。

對(duì)核心技術(shù)人員還請(qǐng)披露其主要成果及獲得的獎(jiǎng)項(xiàng)。

二、請(qǐng)披露與上述人員所簽定的協(xié)議，如借款、擔(dān)保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施。

三、請(qǐng)披露上述人員是否持有公司股份及具體的情況：

(一)個(gè)人持股，即以上述人員的名義，或由其授權(quán)或指示他人代其持有的股份;

(二)家屬持股，即上述人員的配偶或未滿(mǎn)十八歲的子女持有的股份;

(三)法人持股，即上述人員通過(guò)其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。

四、對(duì)上述持股情況，請(qǐng)具體列出持有人姓名，持股增減變化以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

五、請(qǐng)披露上述人員是否持有公司關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況，包括持股數(shù)量，持股比例，以及有關(guān)承諾和協(xié)議。

六、請(qǐng)披露上述人員在最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度從公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，以及同上述人員職位相關(guān)的其他單位領(lǐng)取收入的情況，包括領(lǐng)取的工薪(月薪或年薪)、獎(jiǎng)金及津貼，所享受的其他待遇，退休金計(jì)劃，所享有的認(rèn)股權(quán)情況等。

七、請(qǐng)披露上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在公司所控制的法人單位、同行業(yè)其他法人單位擔(dān)任職務(wù)的情況。不在上述單位兼職的，應(yīng)予以聲明。

八、請(qǐng)披露執(zhí)行董事和獨(dú)立董事(如有)的酬金及其他報(bào)酬、福利政策。公司若按規(guī)定設(shè)置有認(rèn)股權(quán)，請(qǐng)披露認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的主要內(nèi)容、執(zhí)行情況，已發(fā)放認(rèn)股權(quán)的行權(quán)情況等。

第五部分公司治理結(jié)構(gòu)

一、請(qǐng)披露設(shè)立獨(dú)立董事(如有)的情況，包括獨(dú)立董事的人數(shù)，獨(dú)立董事發(fā)揮作用的制度安排以及實(shí)際發(fā)揮作用的情況等。

二、請(qǐng)披露公司章程中有關(guān)股東權(quán)利、義務(wù)，股東大會(huì)的職責(zé)及議事規(guī)則，保護(hù)中小股東權(quán)益的規(guī)定及其實(shí)際執(zhí)行情況。

三、請(qǐng)披露公司章程中有關(guān)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成和議事規(guī)則。

四、請(qǐng)披露重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策程序與規(guī)則，包括對(duì)外投資等重大投資決策的程序和規(guī)則，重要財(cái)務(wù)決策的程序與規(guī)則，對(duì)高級(jí)管理人員的選擇、考評(píng)、激勵(lì)和約束機(jī)制，利用外部決策咨詢(xún)力量的情況。

五、請(qǐng)披露公司管理層對(duì)內(nèi)部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評(píng)估意見(jiàn)。注冊(cè)會(huì)計(jì)師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應(yīng)予披露并說(shuō)明改進(jìn)措施。

六、公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人在近三年內(nèi)曾發(fā)生變動(dòng)的，請(qǐng)披露變動(dòng)的經(jīng)過(guò)及原因。

七、請(qǐng)披露對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員履行誠(chéng)信義務(wù)的限制性規(guī)定，包括股份鎖定辦法、責(zé)任保險(xiǎn)制度(如有)等。

第六部分財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

一、請(qǐng)披露不少于最近三年的簡(jiǎn)要利潤(rùn)表、不少于最近三年末的簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表、不少于最近一年的簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表。對(duì)有關(guān)數(shù)據(jù)的口徑，在遵循有關(guān)規(guī)定的前提下，應(yīng)明示是股份公司母公司報(bào)表口徑，還是合并報(bào)表口徑。

二、財(cái)務(wù)報(bào)告被出具帶說(shuō)明段的無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告及經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)表，并披露相關(guān)說(shuō)明事項(xiàng)的財(cái)務(wù)報(bào)表附注，以及公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)上述說(shuō)明事項(xiàng)的詳細(xì)說(shuō)明。

三、請(qǐng)披露財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基準(zhǔn)、合并報(bào)表范圍及變化情況，特別應(yīng)說(shuō)明公司計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)特別是連續(xù)計(jì)算不同主體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的充分財(cái)務(wù)資料來(lái)源。

四、請(qǐng)扼要介紹報(bào)告期利潤(rùn)形成的有關(guān)情況，包括銷(xiāo)售收入總額和利潤(rùn)總額的變動(dòng)趨勢(shì)及原因，業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成，重大投資收益和非經(jīng)常性損益的變動(dòng)趨勢(shì)及原因，適用的所得稅稅率及享受的主要財(cái)政稅收優(yōu)惠政策等。

五、請(qǐng)扼要披露最近一期末財(cái)務(wù)報(bào)表中主要固定資產(chǎn)類(lèi)別、折舊年限、原價(jià)、凈值、凈額及折舊方法;主要對(duì)外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權(quán)投資占凈資產(chǎn)的比例、股權(quán)投資占被投資方的股權(quán)比例及會(huì)計(jì)核算方法;有形資產(chǎn)凈值，有形資產(chǎn)凈值為總資產(chǎn)扣減無(wú)形資產(chǎn)、待攤費(fèi)用及長(zhǎng)期待攤費(fèi)用后的余額。

六、請(qǐng)扼要披露最近一期末的財(cái)務(wù)報(bào)表中主要無(wú)形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷(xiāo)年限及確定依據(jù)、最近一年末的攤余價(jià)值及剩余攤銷(xiāo)年限。

對(duì)于單項(xiàng)價(jià)值在100萬(wàn)元以上的的無(wú)形資產(chǎn)，若該資產(chǎn)原始價(jià)值是以評(píng)估值作為入帳依據(jù)的，請(qǐng)披露評(píng)估機(jī)構(gòu)、評(píng)估方法。

七、請(qǐng)扼要披露經(jīng)審計(jì)的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表截止日的主要債項(xiàng)，包括主要的銀行借款，對(duì)內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負(fù)債，主要合同承諾的債務(wù)、或有債項(xiàng)的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、抵押及擔(dān)保等形成的或有負(fù)債情況。有逾期未償還債項(xiàng)的，應(yīng)說(shuō)明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等。

八、請(qǐng)扼要披露報(bào)告期各會(huì)計(jì)期末的股東權(quán)益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、法定公益金及未分配利潤(rùn)的情況。

九、請(qǐng)扼要披露報(bào)告期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動(dòng)及其影響。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)或發(fā)生重大異常變化的，請(qǐng)披露原因。

十、公司在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)置換、重大購(gòu)銷(xiāo)價(jià)格變化等情況的，請(qǐng)披露備考的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。

十一、公司在設(shè)立時(shí)以及在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估并據(jù)以進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整的，請(qǐng)扼要披露上述資產(chǎn)評(píng)估所履行的程序和采用的評(píng)估方法，資產(chǎn)評(píng)估前的帳面值、評(píng)估值及增減情況，對(duì)增減變化超過(guò)30%的，請(qǐng)說(shuō)明原因。

十二、請(qǐng)扼要披露歷次驗(yàn)資報(bào)告，簡(jiǎn)要說(shuō)明每次資本變動(dòng)與資金到位情況。

十三、請(qǐng)披露經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告期間的下列各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)：

(一)流動(dòng)比率 = 流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

(二)速動(dòng)比率 = 速動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

(三)應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 = 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入/應(yīng)收帳款平均余額

(四)存貨周轉(zhuǎn)率 = 主營(yíng)業(yè)務(wù)成本/存貨平均余額

(五)無(wú)形資產(chǎn)(土地使用權(quán)除外)占總(凈)資產(chǎn)的比例 = 無(wú)形資產(chǎn)(土地使用權(quán)除外)/總(凈)資產(chǎn)

(六)資產(chǎn)負(fù)債率 = 總負(fù)債/總資產(chǎn)

(七)每股凈資產(chǎn) = 期末凈資產(chǎn)/ 期末股本總額

(八)研究與開(kāi)發(fā)費(fèi)用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例 = 研究發(fā)展費(fèi)用/主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

以上財(cái)務(wù)指標(biāo)中，資產(chǎn)負(fù)債率以母公司財(cái)務(wù)報(bào)告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算，其余指標(biāo)視具體情況以合并財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算。

十四、請(qǐng)說(shuō)明公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性，現(xiàn)金流量、償債能力的強(qiáng)弱;說(shuō)明近三年業(yè)務(wù)的進(jìn)展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的連續(xù)性、穩(wěn)定性;簡(jiǎn)要陳述未來(lái)業(yè)務(wù)目標(biāo)及盈利前景;指出公司的主要財(cái)務(wù)優(yōu)勢(shì);提示各種已知或不確定性因素已對(duì)公司產(chǎn)生的重大困難及將產(chǎn)生的主要困難。

十五、可能對(duì)投資者理解公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和現(xiàn)金流動(dòng)情況有障礙的，請(qǐng)加以必要的說(shuō)明，有關(guān)財(cái)務(wù)困難、障礙、或有損失，請(qǐng)?jiān)?ldquo;財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”欄目中加以具體披露。所有財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的披露尤其應(yīng)采用簡(jiǎn)潔、通俗、平實(shí)和明確的文字表述。

第七部分業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

一、請(qǐng)披露當(dāng)年及未來(lái)三年到五年內(nèi)的發(fā)展計(jì)劃，主要包括：

(一)公司的發(fā)展戰(zhàn)略;

(二)整體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo);

(三)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)計(jì)劃;

(四)人員擴(kuò)充計(jì)劃;

(五)技術(shù)開(kāi)發(fā)與創(chuàng)新計(jì)劃;

(六)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)與營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃;

(七)再融資計(jì)劃;

(八)收購(gòu)兼并及對(duì)外擴(kuò)充計(jì)劃;

(九)深化改革和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的規(guī)劃;

(十)國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的規(guī)劃等。

二、請(qǐng)說(shuō)明擬定上述計(jì)劃所依據(jù)的假設(shè)條件，實(shí)施上述計(jì)劃將面臨的主要困難。

三、請(qǐng)披露實(shí)現(xiàn)上述業(yè)務(wù)目標(biāo)的主要經(jīng)營(yíng)理念或模式。

四、請(qǐng)披露上述業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。實(shí)現(xiàn)上述計(jì)劃涉及與他人合作的，應(yīng)對(duì)合作方及合作條件予以說(shuō)明。

五、對(duì)其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)進(jìn)行發(fā)展趨勢(shì)預(yù)測(cè)，請(qǐng)采取審慎態(tài)度，并披露有關(guān)的假設(shè)基準(zhǔn)等。

第八部分風(fēng)險(xiǎn)因素

一、本提綱所指的風(fēng)險(xiǎn)因素是與公司相關(guān)的所有重大不確定性因素，特別是公司在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。請(qǐng)披露上述因素及其在最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)受其影響的情況及程度。

二、在披露風(fēng)險(xiǎn)因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則。

三、對(duì)所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)盡可能做定量分析;無(wú)法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對(duì)性地作出定性描述。

四、所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)充分、準(zhǔn)確、具體，公司應(yīng)集中描述自身特有的風(fēng)險(xiǎn)因素及其時(shí)效。

五、請(qǐng)?jiān)敱M披露風(fēng)險(xiǎn)及其形成的原因，并披露過(guò)去特別是最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度曾經(jīng)因該風(fēng)險(xiǎn)因素遭受的損失及將來(lái)遭受損失的可能程度。

六、可視實(shí)際情況在緊接所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素之后介紹已采取或準(zhǔn)備采取的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策或措施，但這些對(duì)策或措施應(yīng)是有針對(duì)性的、具體的和可操作的。

七、關(guān)于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)重點(diǎn)說(shuō)明公司存在市場(chǎng)開(kāi)發(fā)不足或存在銷(xiāo)售障礙的風(fēng)險(xiǎn)，披露受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期負(fù)面影響的風(fēng)險(xiǎn)，存在的市場(chǎng)飽和或市場(chǎng)分割的風(fēng)險(xiǎn)，以及過(guò)度依賴(lài)單一市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)等。

公司產(chǎn)品缺乏確定的市場(chǎng)，或市場(chǎng)占有率存在持續(xù)下降趨勢(shì)的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

八、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)說(shuō)明過(guò)度依賴(lài)某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)、供貨渠道以及客戶(hù)的風(fēng)險(xiǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所過(guò)度集中或分散的風(fēng)險(xiǎn)，以及所從事行業(yè)不景氣的風(fēng)險(xiǎn)等。

公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化(如開(kāi)發(fā)高端產(chǎn)品)而新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場(chǎng)等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

九、關(guān)于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)說(shuō)明償還債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)外投資收益不確定的風(fēng)險(xiǎn)，資產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)保等或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)，債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生壞帳的風(fēng)險(xiǎn)，難以持續(xù)融資的風(fēng)險(xiǎn)等，以及財(cái)務(wù)內(nèi)部控制及對(duì)外投資的財(cái)務(wù)失控的風(fēng)險(xiǎn)等。

公司主要的財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應(yīng)收帳項(xiàng)或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目、重大或有負(fù)債、發(fā)行前資產(chǎn)負(fù)債率接近70%等情況的，請(qǐng)?jiān)?ldquo;特別風(fēng)險(xiǎn)提示”中列出。

十、關(guān)于管理風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)說(shuō)明組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險(xiǎn)，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及重大關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)，主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，以及公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制不健全的風(fēng)險(xiǎn)等。

對(duì)公司存在大股東控制、非常復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非常重大的關(guān)聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的，請(qǐng)以“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”形式列出。

十一、關(guān)于技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)重點(diǎn)說(shuō)明公司技術(shù)不成熟的風(fēng)險(xiǎn)，在技術(shù)市場(chǎng)化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營(yíng)規(guī)�；矫娴娘L(fēng)險(xiǎn)，過(guò)度依賴(lài)核心技術(shù)人員的風(fēng)險(xiǎn)，過(guò)度依賴(lài)某一特定的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)的風(fēng)險(xiǎn)，核心技術(shù)依賴(lài)他人和核心技術(shù)保護(hù)期短或容易失秘的風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)品或技術(shù)存在被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)，以及在新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、試制方面的風(fēng)險(xiǎn)等。

公司不擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，或依賴(lài)他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)核心技術(shù)的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

十二、關(guān)于項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)說(shuō)明投資項(xiàng)目因市場(chǎng)、技術(shù)、環(huán)保、財(cái)務(wù)等因素引致的風(fēng)險(xiǎn)，特定收購(gòu)兼并項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險(xiǎn)，以及項(xiàng)目管理和組織實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)等。

十三、關(guān)于政策性風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)說(shuō)明國(guó)家政策、法規(guī)變化引致的風(fēng)險(xiǎn)，包括由于財(cái)政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風(fēng)險(xiǎn)等。

公司過(guò)去的業(yè)績(jī)嚴(yán)重依賴(lài)優(yōu)惠政策或政府補(bǔ)貼等的，請(qǐng)以“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”形式列出。

十四、關(guān)于其他風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)說(shuō)明存在法律訴訟和仲裁的風(fēng)險(xiǎn)，因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風(fēng)險(xiǎn)。

第九部分其他重要事項(xiàng)

一、請(qǐng)披露交易金額在500萬(wàn)元以上或雖未達(dá)到500萬(wàn)元但對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、未來(lái)發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容，主要包括：

(一)當(dāng)事人的名稱(chēng)或者姓名和住所;

(二)標(biāo)的;

(三)數(shù)量;

(四)質(zhì)量;

(五)價(jià)款或者報(bào)酬;

(六)履行期限;

(七)地點(diǎn)和方式;

(八)違約責(zé)任;