盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對申請在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓股份的公司進行調(diào)查，以有充分理由確信公司符合《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法(暫行)》規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準(zhǔn)確、完整的過程。

 

第一章 總則

 

第一條為指導(dǎo)主辦券商做好對申請在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓股份的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司(以下簡稱“公司”)的盡職調(diào)查工作，制定本指引。

 

第二條盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對申請在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓股份的公司進行調(diào)查，以有充分理由確信公司符合《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法(暫行)》規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準(zhǔn)確、完整的過程。

 

第三條本指引是對主辦券商盡職調(diào)查工作的一般要求。主辦券商應(yīng)按照本指引的要求，認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)。除對本指引已列示的內(nèi)容進行調(diào)查外，主辦券商還應(yīng)對推薦掛牌備案文件中涉及的、足以影響投資者決策的其他重大事項進行調(diào)查。

 

主辦券商認(rèn)為必要時，可附加本指引以外的其他方法對相關(guān)事項進行調(diào)查。

 

第二章 基本要求

 

第四條項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進行。項目小組應(yīng)對專業(yè)人士的意見進行合理質(zhì)疑，比照本指引所列的調(diào)查內(nèi)容和方法，判斷專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作是否充分。項目小組在引用專業(yè)人士的意見時，應(yīng)對所引用的意見負(fù)責(zé)。

 

對于認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的、或?qū)�專業(yè)人士意見有疑義的，項目小組應(yīng)進行調(diào)查。

 

項目小組應(yīng)根據(jù)公司所屬行業(yè)及公司特點，對相關(guān)風(fēng)險進行重點調(diào)查。

 

第五條盡職調(diào)查時，項目小組成員應(yīng)對盡職調(diào)查內(nèi)容逐項分工，并在分工清單上簽字，明確職責(zé)。項目小組負(fù)責(zé)人對盡職調(diào)查工作負(fù)全面責(zé)任。

 

第六條 主辦券商應(yīng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度。

 

工作底稿應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映所實施的盡職調(diào)查工作。工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確，其內(nèi)容至少應(yīng)包括公司名稱、調(diào)查事項的時點或期間、計劃安排、調(diào)查人員、調(diào)查日期、調(diào)查地點、調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論、其他應(yīng)說明的事項。工作底稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。

 

工作底稿還應(yīng)包括從公司或第三方取得并經(jīng)確認(rèn)的相關(guān)資料，除注明資料來源外，調(diào)查人員還應(yīng)實施必要的調(diào)查程序，形成相應(yīng)的調(diào)查記錄和必要的簽字。

 

工作底稿應(yīng)有索引編號。相關(guān)工作底稿之間，應(yīng)保持清晰的勾稽關(guān)系。相互引用時，應(yīng)交叉注明索引編號。工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。

 

第七條 項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查工作完成后，出具盡職調(diào)查報告，并對其負(fù)責(zé)。

 

第三章 盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法

 

第一節(jié) 公司財務(wù)狀況調(diào)查

 

一、內(nèi)部控制調(diào)查

 

第八條通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理并有效。

 

采用以下方法調(diào)查公司內(nèi)部控制制度：

 

(一)通過與公司管理層(指對公司決策、經(jīng)營、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財務(wù)負(fù)責(zé)人等，后三者為高級管理人員，下同)及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環(huán)境。包括考察董事會是否負(fù)責(zé)批準(zhǔn)并定期審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風(fēng)險的可接受水平;考察高級管理人員是否執(zhí)行董事會批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責(zé)任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確;考察管理層是否促使公司員工了解公司內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。

 

(二)與公司管理層交談、查閱公司相關(guān)規(guī)章制度和風(fēng)險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實現(xiàn)整體目標(biāo)有負(fù)面影響的風(fēng)險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風(fēng)險識別與評估體系的有效性。

 

(三)查閱業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件，并與公司管理層及主要業(yè)務(wù)流程所涉及部門的負(fù)責(zé)人交談，了解業(yè)務(wù)流程和其中的控制措施，包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。項目小組應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實施。

 

(四)與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內(nèi)部和外部信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能通過其充分理解和堅持公司政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達到應(yīng)被傳達到的人員。

 

(五)與公司管理層及內(nèi)部審計部門交談，了解公司對內(nèi)部控制活動與措施的監(jiān)督和評價制度。項目小組可采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告和監(jiān)事會報告等方法，考察公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評價制度的有效性。

 

在上述調(diào)查基礎(chǔ)上，聽取注冊會計師意見，評價公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度對合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性是否充分，關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險。

 

二、財務(wù)風(fēng)險調(diào)查

 

第九條 根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司主要財務(wù)指標(biāo)，調(diào)查相關(guān)財務(wù)風(fēng)險。

 

(一)計算調(diào)查期間公司各期毛利率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等主要財務(wù)指標(biāo)，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評價公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，判斷公司財務(wù)狀況是否良好。各項財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會計項目有較大變動或異常的，應(yīng)分析原因并進行調(diào)查。

 

(二)查閱公司應(yīng)收賬款明細(xì)資料，結(jié)合公司行業(yè)特點和業(yè)務(wù)收入狀況等因素，評價應(yīng)收賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應(yīng)收賬款，調(diào)查其真實性、收回可能性及潛在的風(fēng)險。

 

取得公司其他應(yīng)收款明細(xì)資料，了解大額其他應(yīng)收款余額的形成原因，分析其合理性、真實性、收回可能性及潛在的風(fēng)險。

 

分析公司應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款賬齡，評價賬齡是否合理，了解賬齡較長應(yīng)收款項的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準(zhǔn)備、提取是否充分。

 

(三)查閱公司存貨明細(xì)資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點，分析原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額、比例及變動是否合理。

 

實地查看存貨，評估其真實性和完整性。

 

分析比較公司存貨賬齡，評價賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長的存貨，查核公司是否按規(guī)定提取存貨跌價準(zhǔn)備、提取是否充分。

 

第十條 調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易。

 

通過與公司管理層交談、查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

 

通過與公司管理層、會計機構(gòu)和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談、查閱賬簿和相關(guān)合同、聽取律師及注冊會計師意見等方法，調(diào)查公司關(guān)聯(lián)方交易的以下內(nèi)容(包括但不限于)：(1)決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序;(2)定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異，如有，應(yīng)要求管理層說明原因;(3)來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高;(4)對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項余額的比例是否較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可收回性;(5)關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高;(6)關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況，如有，關(guān)注其對公司財務(wù)狀況的影響;(7)是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易，應(yīng)當(dāng)考慮是否為虛構(gòu)的交易、是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、或該交易背后還有其他安排;(8)關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。

 

第十一條 調(diào)查公司收入、成本、費用的配比性。

 

通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關(guān)系等，比較同行業(yè)其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系，應(yīng)要求公司管理層作出說明。

 

第十二條 調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。

 

計算公司非經(jīng)常損益及其占利潤總額的比例，對非經(jīng)常性損益占利潤總額比例較高的，應(yīng)通過查閱相關(guān)事項法律文件、審批記錄、賬簿、憑證、合同等方法，調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性，分析相關(guān)損益同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度以及可持續(xù)性，判斷其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

 

第十三條 調(diào)查注冊會計師對公司財務(wù)報告的審計意見。

 

查閱審計報告，核實注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的審計意見類型。

 

如審計意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，應(yīng)要求公司董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項處理情況作出說明，并關(guān)注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

 

第十四條公司最近二年更換會計師事務(wù)所的，項目小組應(yīng)通過咨詢會計人員、查閱會議記錄、取得公司管理層說明等方法，調(diào)查公司更換會計師事務(wù)所的原因，履行審批程序情況，前后任會計師事務(wù)所的專業(yè)意見情況等。

 

三、會計政策穩(wěn)健性調(diào)查

 

第十五條 調(diào)查公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備會計政策的穩(wěn)健性。

 

通過查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告、詢問會計人員等方法，了解公司各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提方法是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)是否充分，比例是否合理。

 

采用重新計算、分析等方法，考察公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符。

 

關(guān)注公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提、沖銷和轉(zhuǎn)回等是否履行了必要的審批程序，計提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，分析是否存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形。

 

第十六條 調(diào)查公司投資會計政策的穩(wěn)健性。

 

與公司管理層及相關(guān)負(fù)責(zé)人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風(fēng)險及其控制的態(tài)度，重點關(guān)注風(fēng)險較大的投資項目。

 

采用與公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱投資合同，查閱賬簿、股權(quán)或債權(quán)投資憑證等方法，調(diào)查公司長短期投資的計價及收益確認(rèn)方法是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

 

關(guān)注公司對納入合并財務(wù)報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當(dāng)。聽取注冊會計師的意見，關(guān)注影響子公司財務(wù)狀況的重要方面，評價其財務(wù)報表信息的真實性。

 

第十七條 調(diào)查公司固定資產(chǎn)和折舊會計政策的穩(wěn)健性。

 

查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，詢問會計人員，了解公司固定資產(chǎn)的計價政策、固定資產(chǎn)折舊方法、固定資產(chǎn)使用年限和殘值率的估計，評價相關(guān)會計政策和估計是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。通過查閱賬簿、實地查看等方法，考察公司固定資產(chǎn)的構(gòu)成及狀況。

 

根據(jù)公司固定資產(chǎn)折舊政策，對固定資產(chǎn)折舊進行重新計算。分析累計折舊占固定資產(chǎn)原值的比重，判斷固定資產(chǎn)是否面臨淘汰、更新、大修、技術(shù)升級等情況，并評價其對公司財務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營能力的影響程度。

 

關(guān)注公司購建、處置固定資產(chǎn)等是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。

 

第十八條 調(diào)查公司無形資產(chǎn)會計政策的穩(wěn)健性。

 

查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告、詢問會計人員，了解公司無形資產(chǎn)的計價政策、攤銷方法、攤銷年限，評價相關(guān)會計政策和估計是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，判斷其合理性。

 

通過查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等方法，對股東投入的無形資產(chǎn)，評價無形資產(chǎn)的入賬價值是否有充分的依據(jù)，關(guān)注投資方取得無形資產(chǎn)的方式是否合法;對公司購買的無形資產(chǎn)，關(guān)注出售方與公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，無形資產(chǎn)定價是否合理;對公司自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，關(guān)注其確認(rèn)時間和價值是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

 

關(guān)注處置無形資產(chǎn)是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。當(dāng)預(yù)計某項無形資產(chǎn)已經(jīng)不能帶來未來經(jīng)濟效益時，關(guān)注公司是否已將該項無形資產(chǎn)的賬面價值予以轉(zhuǎn)銷。

 

第十九條 調(diào)查公司收入會計政策的穩(wěn)健性。

 

通過詢問會計人員，查閱銀行存款、應(yīng)收賬款、收入等相關(guān)賬簿，查閱公司銷售商品或提供勞務(wù)的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務(wù)的憑證、收款憑證、發(fā)票、增值稅、關(guān)稅等完稅憑證、銷售退回憑證等，了解公司的收入確認(rèn)會計政策是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，核查公司是否虛計收入、是否存在提前或延遲確認(rèn)收入的情況;了解公司收入構(gòu)成，分析公司產(chǎn)品的價格、銷量等影響因素的變動情況，判斷收入是否存在異常變動或重大變動，并調(diào)查原因。關(guān)注公司銷售模式對其收入確認(rèn)的影響及是否存在異常。

 

第二十條 調(diào)查公司廣告費、研發(fā)費用、利息費等費用項目會計政策的穩(wěn)健性。

 

查閱重要廣告合同、付款憑證等，分析廣告費的確認(rèn)時間和金額是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，關(guān)注公司是否存在提前或延遲確認(rèn)廣告費的情況。

 

查閱賬簿、憑證，詢問相關(guān)業(yè)務(wù)人員等，調(diào)查公司是否存在將研究費用資本化的不合理情況。

 

通過查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料，現(xiàn)場查看固定資產(chǎn)購建情況，重新計算利息費用等方法，調(diào)查公司利息費用資本化的情況是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。對計入當(dāng)期損益的利息費用，通過查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證，重新計算等方法，調(diào)查公司利息費用是否真實、完整，關(guān)注逾期借款利息、支付給關(guān)聯(lián)方的資金使用費等，評價公司是否存在財務(wù)費用負(fù)擔(dān)較重的風(fēng)險以及有關(guān)利息費用支付合同的有效性和公允性。

 

第二十一條 調(diào)查公司合并財務(wù)報表會計政策的穩(wěn)健性。

 

查閱公司及其子公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，結(jié)合公司投資會計政策穩(wěn)健性的調(diào)查情況，了解公司與其子公司的股權(quán)關(guān)系，調(diào)查公司合并范圍的確定及變動是否合理、公司與其子公司會計期間和會計政策是否一致及不一致時的處理是否符合相關(guān)規(guī)定、盡職調(diào)查所涵蓋期間內(nèi)合并范圍是否發(fā)生變動，評價公司合并財務(wù)報表合并抵銷的內(nèi)容和結(jié)果是否準(zhǔn)確。

 

第二節(jié) 公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查

 

第二十二條 調(diào)查公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式。

 

通過詢問公司管理層、查閱經(jīng)審計的財務(wù)報告、聽取注冊會計師意見、計算主營業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營性業(yè)務(wù)收入的比例等方法，評價公司主營業(yè)務(wù)在經(jīng)營性業(yè)務(wù)中的地位。

 

通過詢問管理層，結(jié)合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模等情況，了解公司的經(jīng)營模式，調(diào)查公司商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式，判斷其采用該種模式的主要風(fēng)險及對未來的影響;對最近二年內(nèi)已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型的，應(yīng)予以重點核查。

 

第二十三條 調(diào)查公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

 

與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、公司待履行的重大業(yè)務(wù)合同等文件，了解公司未來二年的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展計劃，調(diào)查公司實現(xiàn)目標(biāo)和計劃的主要措施，公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是否與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)一致，評價業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

 

第二十四條 調(diào)查公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況。

 

通過與公司管理層交談、搜集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)等方法，了解公司所處行業(yè)基本情況，關(guān)注公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應(yīng)對措施等。

 

第二十五條 調(diào)查公司對客戶和供應(yīng)商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。

 

與公司管理層及采購部門和銷售部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿，計算對前五名客戶的銷售額及合計分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例，計算從前五名供應(yīng)商的采購額及合計分別占當(dāng)期采購總額的比例，評價公司對客戶和供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營風(fēng)險。

 

詢問公司核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問，分析公司主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性、核心技術(shù)的保護，評價公司技術(shù)優(yōu)勢。分析公司的研發(fā)機構(gòu)和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重，評價公司的研發(fā)能力。

 

第三節(jié) 公司治理調(diào)查

 

第二十六條 調(diào)查公司治理機制的建立情況。

 

咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu),查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會(以下簡稱“三會”)有關(guān)文件，了解三會、高級管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé)，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法、合規(guī)。

 

第二十七條 調(diào)查公司治理機制的執(zhí)行情況。

 

查閱三會會議記錄、決議等，并結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的其他信息，核查公司治理機制的執(zhí)行情況(包括但不限于):(1)是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會;(2)董事會和監(jiān)事會是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉;(3)會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存;(4)會議記錄是否正常簽署;(5)涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，相關(guān)人員是否回避了表決;(6)監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段;(7)三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機構(gòu)匯報并說明原因。

 

取得公司管理層就公司治理機制執(zhí)行情況的說明和自我評價。

 

第二十八條 調(diào)查公司股東的出資情況。

 

查閱具有資格的中介機構(gòu)出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調(diào)查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。對以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評估報告。

 

查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、公司重要會議記錄及會議決議，詢問公司管理層，判斷公司控股股東及實際控制人。

 

第二十九條 調(diào)查公司的獨立性。

 

查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道，通過計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨立性。

 

查閱相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況;通過查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬情況;關(guān)注金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東占用的情形，判斷其資產(chǎn)獨立性。

 

通過查閱股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、公司工資明細(xì)表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調(diào)查公司高級管理人員是否在股東單位中雙重任職，公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障是否完全獨立管理，了解上述人員是否在公司領(lǐng)取薪酬，判斷其人員獨立性。

 

通過與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調(diào)查公司是否設(shè)立獨立的財務(wù)會計機構(gòu)、建立獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，是否獨立地進行財務(wù)決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務(wù)獨立性。

 

實地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機構(gòu)的記錄、查閱各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機構(gòu)獨立性。

 

第三十條 調(diào)查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。

 

通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司構(gòu)成同業(yè)競爭。對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出說明，關(guān)注公司為避免同業(yè)競爭采取的措施。

 

第三十一條 調(diào)查公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況。

 

與管理層交談，咨詢公司法律顧問或律師，查閱公司重要會議記錄、決議和重要合同，重點關(guān)注公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責(zé)分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，決策是否得到有效執(zhí)行。

 

取得管理層就公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程，及其對公司影響的書面聲明。

 

第三十二條 調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況。

 

查閱公司管理層及核心技術(shù)人員的股權(quán)憑證、公司股東名冊等，確定管理層及核心技術(shù)人員的持股情況。與管理層、人事部門負(fù)責(zé)人交談，了解管理層及核心技術(shù)人員持股的鎖定情況，最近二年上述人員的變動情況，及公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，評價管理層及核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性。

 

第三十三條 調(diào)查公司管理層的誠信情況。

 

取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明，至少包括以下內(nèi)容：(1)最近二年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分;(2)是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形;(3)最近二年內(nèi)是否對所任職(包括現(xiàn)任職和曾任職)的公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任;(4)是否存在個人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾?(5)是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

 

查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行等部門或機構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關(guān)記錄，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。

 

第四節(jié) 公司合法合規(guī)事項調(diào)查

 

第三十四條 調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況。

 

查閱公司的設(shè)立批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記資料、年度檢驗等文件，判斷公司設(shè)立、存續(xù)的合法性，核實公司設(shè)立、存續(xù)是否滿二年。

 

對有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司后經(jīng)營不足二年的，應(yīng)查閱公司整體變更的批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司整體變更的合法合規(guī)性;查閱審計報告、驗資報告等，調(diào)查公司變更時是否以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn);咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決議等文件，調(diào)查公司最近二年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化，實際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

 

第三十五條 調(diào)查公司獲得北京市人民政府確認(rèn)為股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格的情況。

 

查閱北京市人民政府出具的確認(rèn)公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的函。

 

第三十六條 調(diào)查公司最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為。

 

咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據(jù)性文件，判斷公司是否存在重大違法違規(guī)行為。

 

詢問公司管理層，查閱公司檔案，向稅務(wù)部門等查詢，了解公司是否有違法違規(guī)記錄。

 

第三十七條 調(diào)查公司最近二年股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化。

 

查閱公司設(shè)立及最近二年股權(quán)變動時的批準(zhǔn)文件、驗資報告、股東股權(quán)憑證，核對公司股東名冊、工商變更登記資料，對公司最近二年股權(quán)變動的合法、合規(guī)性作出判斷，核查公司股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動。

 

第三十八條 調(diào)查公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制。

 

與公司股東或股東的法定代表人交談，取得其股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、以及是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書面聲明。查閱工商變更登記資料等，核實公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制的情形。

 

第三十九條 調(diào)查公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。

 

查閱公司房產(chǎn)，土地使用權(quán)，商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時進行實地查看，重點關(guān)注公司是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證，商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

 

第四十條 調(diào)查公司的重大債務(wù)。

 

通過與公司管理層進行交談，查閱相關(guān)合同、董事會決議，咨詢公司律師或法律顧問等，調(diào)查公司債務(wù)狀況，重點關(guān)注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性;是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的債務(wù);公司金額較大的其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法。

 

第四十一條 調(diào)查公司的納稅情況。

 

詢問公司稅務(wù)負(fù)責(zé)人，查閱公司稅務(wù)登記證，關(guān)注公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

 

查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務(wù)處理決定書或稅務(wù)稽查報告等資料，關(guān)注公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務(wù)部門的處罰。

 

查閱公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件，判斷公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼是否合法、合規(guī)、真實、有效。

 

第四十二條 調(diào)查公司環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)要求。

 

詢問公司管理層及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人，咨詢公司律師或法律顧問，取得公司有關(guān)書面聲明等，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護的要求，是否受過環(huán)境保護部門的處罰;公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

 

第四十三條 調(diào)查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。

 

詢問公司管理層，咨詢公司律師或法律顧問，取得管理層對公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明。

 

第四章 盡職調(diào)查報告

 

第四十四條在盡職調(diào)查報告扉頁，財務(wù)會計調(diào)查人員應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對公司的財務(wù)會計相關(guān)事項進行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

 

法律事項調(diào)查人員應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對公司的法律相關(guān)事項進行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;

 

行業(yè)分析師應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)事項進行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;

 

項目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對公司進行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

 

第四十五條項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查范圍、調(diào)查事項、調(diào)查程序和方法、發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風(fēng)險、評價或判斷的依據(jù)等。項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明公司對不規(guī)范事項的整改情況。

 

第四十六條 項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中對公司的下列事項發(fā)表獨立意見：

 

1、公司控股股東、實際控制人情況及持股數(shù)量;

 

2、公司的獨立性;

 

3、公司治理情況;

 

4、公司規(guī)范經(jīng)營情況;

 

5、公司的法律風(fēng)險;

 

6、公司的財務(wù)風(fēng)險;

 

7、公司的持續(xù)經(jīng)營能力;

 

8、公司是否符合掛牌條件。

 

第四十七條 項目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋主辦券商公章和注明報告日期。

 

第四十八條 除諸如有關(guān)公司基本情況等介紹性內(nèi)容外，盡職調(diào)查報告應(yīng)避免與推薦掛牌備案文件中其他材料的有關(guān)內(nèi)容重復(fù)。

 

第五章 附則

 

來源:網(wǎng)絡(luò)

圖片來源：找項目網(wǎng)

盡職調(diào)查