盡職調(diào)查(Due Diligence Investigation,DD)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

 

盡職調(diào)查內(nèi)容一般包括：目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等。

 

盡職調(diào)查小組的構(gòu)成——技術(shù)與經(jīng)驗：項目負責(zé)人(交易促成者)、行業(yè)專家、業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家等。

 

盡職調(diào)查的目的：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。

 

財務(wù)盡職調(diào)查的定義：在整個盡職調(diào)查體系中，財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。

 

對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序

 

1、由賣方指定一家投資銀行負責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

 

2、由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師)。

 

3、由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

 

4、由賣方或由目標公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。

 

5、由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單。

 

6、指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。

 

7、建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

 

8、由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務(wù)分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

 

9、由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

 

財務(wù)盡職調(diào)查的重要性

 

1、能充分揭示財務(wù)風(fēng)險或危機；

 

2、分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景；

 

3、了解資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)；

 

4、判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則。

 

財務(wù)盡職調(diào)查基本原則

 

1、獨立性原則

 

(1)、項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負責(zé)，確保獨立性。

 

(2)、保持客觀態(tài)度。

 

2、謹慎性原則

 

(1)、調(diào)查過程的謹慎。

 

(2)、計劃、工作底稿及報告的復(fù)核。

 

3、全面性原則

 

財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。

 

4、重要性原則

 

針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查。

 

財務(wù)盡職調(diào)查基本方法

 

1、審閱

 

通過財務(wù)報表及其他法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素。

 

2、分析性程序

 

對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等。

 

3、訪談

 

與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。

 

4、小組內(nèi)部溝通

 

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。如：在進行某企業(yè)基本情況的調(diào)查中，財務(wù)調(diào)查人員查閱了目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照及驗資報告，注冊資金為3600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業(yè)在工商登記的注冊資本僅1000萬元。

 

又如：與業(yè)務(wù)調(diào)查人員溝通對應(yīng)收賬款的信息、設(shè)備利用的信息等等。

 

財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容

 

1、會計主體基本情況

 

(1)、取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖；

 

(2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等；

 

(3)、了解目標企業(yè)歷史沿革；

 

(4)、對會計主體的詳細了解應(yīng)包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解；

 

(5)、對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價；

 

2、財務(wù)組織

 

(1)、財務(wù)組織結(jié)構(gòu)(含具控制力的公司)；

 

(2)、財務(wù)管理模式(子公司財務(wù)負責(zé)人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制)；

 

(3)、財務(wù)人員結(jié)構(gòu)(年齡、職稱、學(xué)歷)；

 

(4)、會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況。

 

3、薪酬政策

 

(1)、薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法;

 

(2)、繳納“四金”的政策及情況;

 

(3)、福利政策。

 

4、會計政策

 

(1)、目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策;

 

(2)、近3年會計政策的重大變化;

 

(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響(量化);

 

(4)、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍;

 

(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務(wù)所名單;

 

(6)、近3年審計報告的披露。

 

5、稅費政策

 

(1)、現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門;

 

(2)、稅收優(yōu)惠政策;

 

(3)、稅收減免/負擔(dān);

 

(4)、關(guān)聯(lián)交易的稅收政策;

 

(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;

 

(6)、稅收匯算清繳情況;

 

(7)、并購后稅費政策的變化情況。

 

財務(wù)盡職調(diào)查的后續(xù)工作

 

1、投資方案的專業(yè)協(xié)助

 

(1)、投資方式的財務(wù)可行性;

 

(2)、投資收益財務(wù)預(yù)測;

 

(3)、企業(yè)財務(wù)風(fēng)險(財務(wù)調(diào)查發(fā)現(xiàn))的建議解決方案。

 

(4)、投資方案的財務(wù)風(fēng)險評價。

 

2、整合方案的專業(yè)協(xié)助

 

(1)、評價企業(yè)財務(wù)人員和內(nèi)部審計人員;

 

(2)、推薦財務(wù)及內(nèi)部審計負責(zé)人;

 

(3)、推動財務(wù)管理制度建設(shè)，可能的話，推動內(nèi)部控制制度建設(shè);

 

(4)、協(xié)助解決新情況和新問題。

 

3、交易前的資產(chǎn)評估復(fù)核

 

(1)、組織和配合資產(chǎn)評估工作;

 

(2)、與資產(chǎn)評估機構(gòu)溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果;

 

(3)、對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進行報告、建議。

 

4、投資協(xié)議的風(fēng)險評估

 

(1)、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準的投資方案存在重大差異;

 

(2)、財務(wù)調(diào)查人員應(yīng)重新評估投資風(fēng)險;

 

(3)、風(fēng)險的重新評估有利于決策者正確決策。

 

來源:網(wǎng)絡(luò)

圖片來源：找項目網(wǎng)

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