盡職調(diào)查都是必不可少的工作，只不過它是否作為一個(gè)階段或者項(xiàng)目獨(dú)立存在，以及詳略程度、是否出具專門的報(bào)告等等有所不同而已。尤其是投資，簡直可以和盡調(diào)劃等號(hào)。今天分享一下自己關(guān)于盡調(diào)這項(xiàng)工作的體會(huì)與思考，既是分享，也是請(qǐng)大家給予指導(dǎo)。

 

需要說明的是，雖然盡調(diào)可以被分為行業(yè)研究、法律盡調(diào)、財(cái)務(wù)盡調(diào)、對(duì)人的盡調(diào)等等，但分開只是工作開展的必要技巧，并不能成為片面認(rèn)識(shí)它的理由，因此，我會(huì)以法律盡調(diào)為主，探討整個(gè)盡調(diào)工作的思考。

所謂關(guān)于盡職調(diào)查的三個(gè)問題，我指的是：

 

 

為什么盡調(diào)

 

這說的是必要性或者原因，以及盡調(diào)的目的。

 

原因有兩個(gè)：

 

1、決策需要信息;

 

2、信息不對(duì)稱&不確定。

 

股權(quán)投資業(yè)務(wù)的過程就是溝通和說服，而要說服，就需要信息或者數(shù)據(jù)或者叫證據(jù)。投資經(jīng)理們通過走訪、查閱檔案等等工作搜集信息和數(shù)據(jù)，制作報(bào)告，經(jīng)過專業(yè)分析與判斷，做出“投資建議”，提交給投委會(huì)，投委會(huì)再根據(jù)這些信息和數(shù)據(jù)，做出投資決策。信息是不是足夠完整、足夠準(zhǔn)確，直接決定投資決策結(jié)果或者投資成功與否。如果你是投委，你要決策要不要投、投多少、怎么投、風(fēng)險(xiǎn)是啥、風(fēng)險(xiǎn)在哪兒、能不能避免或者能不能承受……要回答這些問題，作為一個(gè)專業(yè)靠譜的投資人，你不能只是跟著感覺走，你需要證據(jù)支持，沒有這些你竟然決定投，那你就是瞎投，如果你是拿基金的錢做投資，你就是對(duì)你的LP不負(fù)責(zé)任。如果你是投資經(jīng)理，你的工作就是說服投委會(huì)給你建議的項(xiàng)目投出贊成票，你拿什么說服他們接受你的觀點(diǎn)?只能是扎扎實(shí)實(shí)的證據(jù)!

 

理論上說，如果能得到百分百全面準(zhǔn)確的信息，每筆投資每個(gè)項(xiàng)目都可以成功，大賺特賺。但那是夢(mèng)想，現(xiàn)實(shí)是，資源是稀缺的，信息也是。信息總是不完整，信息總是不準(zhǔn)確，信息總是不確定。這個(gè)世界就是這樣，就是充滿不確定性。

 

那咋辦?

 

朱蘇力教授曾說，對(duì)中國研究的最深刻和透徹的人，一個(gè)是毛澤東，一個(gè)是費(fèi)孝通，我覺得有道理。毛澤東在《反對(duì)本本主義》中寫道，“不做調(diào)查，就沒有發(fā)言權(quán)，不做好的調(diào)查，也沒有發(fā)言權(quán)”。費(fèi)老的《江村經(jīng)濟(jì)》和《鄉(xiāng)土中國》如此經(jīng)典，就是因?yàn)樗麄冏隽舜罅康?ldquo;盡職調(diào)查”。可見，為了獲取你需要的信息，只有做盡調(diào)，做好的盡調(diào)。這項(xiàng)工作就是要在各種“局限條件”下，盡最大的努力，盡可能全面地，盡可能審慎地搜集相關(guān)信息和數(shù)據(jù)，越多越好，越多越準(zhǔn)確，越多越靠譜，投資成功率就越高!

 

再說盡調(diào)的具體目的，也有兩個(gè)，即：

 

1、發(fā)現(xiàn)價(jià)值;

 

2、發(fā)現(xiàn)問題。

 

我們經(jīng)常講，做事要有極強(qiáng)的目的性。盡調(diào)目的是啥，將決定你要調(diào)查哪些內(nèi)容，哪些是重點(diǎn)，哪些就沒那么重要，以及調(diào)查到什么程度。所以，可以說目的統(tǒng)領(lǐng)了整個(gè)盡調(diào)工作。

 

“知己知彼，百戰(zhàn)不殆”，談判就是這樣，誰掌握的有效信息更全面，誰就能贏。再者，咱們的調(diào)查研究不到位，跟人家創(chuàng)始人聊天可能都會(huì)艱難，更別說談判了。我們?cè)谧鐾肚氨M調(diào)的時(shí)候，目的就很明確，首先就是要通過調(diào)查研究，對(duì)擬投資的這個(gè)公司或者項(xiàng)目值不值得投或者估值進(jìn)行確定，作為之后談判的根據(jù)，比如你就需要進(jìn)行行業(yè)/市場研究，還得就該具體項(xiàng)目的業(yè)務(wù)模式、盈利模式、供應(yīng)商都是哪些，客戶都有誰等等進(jìn)行調(diào)查分析，這些都是為了回答值不值得投，值多錢的問題。

 

另外一個(gè)，是通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)這個(gè)項(xiàng)目或者公司的風(fēng)險(xiǎn)或者存在的問題，也就是風(fēng)險(xiǎn)管理中講的“風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別”。

 

首先是個(gè)心態(tài)問題，咱不是沒事兒去找茬，也不是像渾水那樣要唱空誰，人無完人，企業(yè)也是，相對(duì)來說，我們應(yīng)當(dāng)更傾向建設(shè)性的批判和合理懷疑。但是，從技術(shù)角度來看，只有像渾水那樣的，才可以把一個(gè)企業(yè)查的非常深入和仔細(xì)，因?yàn)樗�的�?dòng)力就比其他人強(qiáng)勁的多，類似的例子還有一本書，《菊與刀》，很經(jīng)典，對(duì)日本這個(gè)國家、這個(gè)民族的研究入木三分，為啥，因?yàn)楫?dāng)時(shí)是有目的的，美國要搞定日本，所以才有這個(gè)研究項(xiàng)目，后來才有這本書。所以，如果先不考慮局限條件，在對(duì)待盡調(diào)的心態(tài)，甚至具體做法上，渾水是值得學(xué)習(xí)的。當(dāng)然，公司的引導(dǎo)機(jī)制也要為此提供保障，如果盡調(diào)隨便做做也能通過，那就不會(huì)有人去重視盡調(diào)，去認(rèn)真寫報(bào)告了。

 

說到風(fēng)險(xiǎn)，無論是財(cái)務(wù)的、法律的或者是市場的風(fēng)險(xiǎn)，是公司的，咱投了，就有咱的份。你需要判斷，存在哪些風(fēng)險(xiǎn)或者問題，尤其是將會(huì)影響公司未來發(fā)展、融資乃至進(jìn)入資本市場，因?yàn)檫@個(gè)牽涉退出。當(dāng)然，僅僅識(shí)別出來并非最終目的。盡調(diào)不應(yīng)是純粹信息搜集，沒有分析就沒有意義。所以，風(fēng)險(xiǎn)分析評(píng)估也是盡職調(diào)查的應(yīng)有之義，你要回答以下問題：哪些問題是致命的，哪些是必須要求標(biāo)的公司解決處理的，哪些又是我們可以幫他解決的。而這些問題也將成為后續(xù)談判乃至起草投資協(xié)議的依據(jù)。有人問，那應(yīng)該如何評(píng)價(jià)這些問題呢?我覺得至少可以這么考慮，投資方案設(shè)計(jì)的退出渠道是IPO，那就不能有IPO不接受的問題，比如你的技術(shù)出資，技術(shù)根本就不是你的，再比如，業(yè)務(wù)完全依賴別的機(jī)構(gòu)，不獨(dú)立等等。

 

其實(shí)，還有一點(diǎn)也挺重要，就是如果將來咱們投了他，這些問題就會(huì)是投后增值服務(wù)的需求所在。

 

盡調(diào)些什么

 

“標(biāo)準(zhǔn)的盡調(diào)清單”隨處可見，但是盡調(diào)些什么，沒有標(biāo)準(zhǔn)答案。因?yàn)�，盡調(diào)什么，是受“為什么盡調(diào)”約束的，尤其是要受具體的盡調(diào)目的也就是盡調(diào)所服務(wù)的具體業(yè)務(wù)所約束的，比如說，我們這種天使投資要做的盡調(diào)，和ipo、新三板、發(fā)債之類的就不一樣。因此，一點(diǎn)也不夸張的說，盡調(diào)清單上的每一項(xiàng)，都要思考和回答：為什么要查這個(gè)，目的和意義是啥?

 

 

 

 

以下列出一般股權(quán)投資前盡調(diào)清單中的重要事項(xiàng)，但我只能挑一部分，就目的以及具體材料多說幾句，其他的就只能一帶而過：

 

1、歷史沿革

 

這里重點(diǎn)說的是股東情況，包括各股東出資認(rèn)繳實(shí)繳情況、是不是存在委托代持，股東們是不是還有其他的特殊約定;還包括，歷次股權(quán)變動(dòng)的情況，比如股轉(zhuǎn)，比如增資減資。

(1)出資到位情況。因?yàn)槲覀兪枪蓹?quán)投資，我們將來也會(huì)是公司股東之一，我們一般都是很快就出資到位的，也就是說，我們的利益和公司有實(shí)質(zhì)性綁定，我們就得操心，那其他股東尤其是創(chuàng)始人股東有沒有出資，有沒有綁定，出資多少，多大程度綁定?所以要查明出資到位情況。

 

除了沒到位或者到位的太少，還可能出現(xiàn)多出資的情況，就是股東超出認(rèn)繳注冊(cè)資本給公司打錢，又沒界定這錢究竟是增資還是借款，抑或別的啥意思，這個(gè)問題既會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)凌亂，更是導(dǎo)致股東間糾紛的重大隱患，不得不查明并設(shè)法整改。

 

(2)出資形式。當(dāng)然，出資形式也是一個(gè)關(guān)鍵問題。比如有人用無形資產(chǎn)出資，那么，價(jià)值是否公允，權(quán)屬是否清晰等等就關(guān)系到是否有可能被認(rèn)定為虛假出資，是會(huì)影響之后公司融資或進(jìn)入資本市場的。

 

(3)股權(quán)代持。股權(quán)代持是可以的，但畢竟存在模糊不清的缺陷和股權(quán)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)，因此，務(wù)必要查明，如果沒有相關(guān)的代持協(xié)議等文件，就要請(qǐng)他們務(wù)必簽署協(xié)議將代持關(guān)系明確界定下來;其實(shí)如果可以的話，應(yīng)當(dāng)盡量避免代持，要求創(chuàng)始人盡快顯名或者換成持股平臺(tái)，這個(gè)我們也可以派出專業(yè)團(tuán)隊(duì)協(xié)助企業(yè)完成。

(4)股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置關(guān)系到公司控制權(quán)和利益分配是不是公平合理，從根本上決定團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性、責(zé)任感和公司的命運(yùn)。雖然說不存在絕對(duì)正確的結(jié)構(gòu)，但是有些經(jīng)過實(shí)踐檢驗(yàn)確有弊端的結(jié)構(gòu)還是應(yīng)當(dāng)避免的，比如說均分，比如說真正的創(chuàng)始人或者核心人物卻占相對(duì)少的股權(quán)，或者，沒有預(yù)留用于激勵(lì)員工的期權(quán)池，這些都需要調(diào)查清楚來龍去脈，并根據(jù)具體情況要求企業(yè)調(diào)整。

 

(5)股權(quán)變動(dòng)。股轉(zhuǎn)、增資減資等等，要關(guān)注的是緣由以及操作是不是規(guī)范。這個(gè)我們遇到過非常低級(jí)的錯(cuò)誤。這家公司分不清股轉(zhuǎn)和增資，協(xié)議簽的是增資，里面還明明白白寫多錢進(jìn)注冊(cè)資本，多少進(jìn)資本公積金，搞得跟真的一樣，可事實(shí)是，錢打給了其他股東，注冊(cè)資本也紋絲不動(dòng)，那個(gè)所謂投資人也沒在章程里出現(xiàn)，也沒在工商那里登記。這個(gè)公司后來已經(jīng)經(jīng)歷了好幾輪融資，這個(gè)問題才突然被提出來，少不了一番溝通協(xié)調(diào)。關(guān)鍵時(shí)候，這種問題是要耽擱大事兒的，萬一上市前，因此發(fā)生糾紛呢。

 

(6)以上這些在調(diào)查的時(shí)候，除了工商登記備案的資料外，還需要留意股東們另外簽署的協(xié)議，如果之前已有融資，還要特別關(guān)注投資人對(duì)公司、股東以及后續(xù)融資的限制。再具體點(diǎn)說，歷史沿革不能僅僅是查了下工商檔案，寫個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)，而是必須查明真實(shí)情況，并且必須見到交易文件，你說是股轉(zhuǎn)，那就必須見到股轉(zhuǎn)協(xié)議，你說是增資，就必須看增資協(xié)議，還得留意，有沒有補(bǔ)充協(xié)議。

 

2、 組織架構(gòu)

 

我們要查明公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，包括董監(jiān)高，還要查明有沒有分支機(jī)構(gòu)，包括分公司、子公司等等，還有關(guān)聯(lián)企業(yè)。比如就有人同時(shí)干好幾個(gè)公司，如果我們特別重視創(chuàng)始人的ALL IN，那這個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)就很重要;我們也見過這樣的創(chuàng)業(yè)者，為了不同的目的，比如說申請(qǐng)政府補(bǔ)貼等等，就在各地設(shè)公司，好些個(gè)，咱只投其中一個(gè)吧，那創(chuàng)始人究竟要做哪個(gè)公司就必須查明;是不是把其他的公司都注銷掉更好些。另外公司的董事會(huì)組成、高管任職情況等也事關(guān)公司前途，需要關(guān)注。

 

3、核心團(tuán)隊(duì)

 

這是對(duì)人的盡調(diào)，尤其是創(chuàng)始人。因?yàn)槲覀冋J(rèn)為，早期投資主要就是投人，所以，對(duì)人的盡調(diào)就應(yīng)該是重中之重。那我們關(guān)心創(chuàng)始人的哪些情況呢?我覺得，至少包括勝任度、穩(wěn)定性和安全性。

 

為了查明勝任度，可以看學(xué)歷、能力以及經(jīng)歷等等;為了查明所謂安全性，你就得查下有沒有原單位的競業(yè)禁止約定，得查下他們的個(gè)人征信情況和在圈子里的評(píng)價(jià)，有沒有訴訟;甚至配偶關(guān)系如何，他自己身體狀況如何。配偶關(guān)系這一塊兒我們有的小組是做了工作的，比如配偶寫了承諾或者簽了協(xié)議，但身體狀況這塊兒，我還沒聽說有人要求創(chuàng)始人做體檢。但我聽過別人家的例子，真有訪談過后不久，創(chuàng)始人因病去世的。團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，也非常關(guān)鍵，我們也是有過相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的，包括公司的一些關(guān)鍵崗位，比如技術(shù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等，變動(dòng)頻繁，這就得查明原因。初創(chuàng)企業(yè)，如果核心團(tuán)隊(duì)、關(guān)鍵崗位發(fā)生分裂，基本上這個(gè)企業(yè)得完蛋。

 

4、主要資產(chǎn)

 

我們瞄準(zhǔn)的這些硬科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)，除了關(guān)注團(tuán)隊(duì)，最重要的資產(chǎn)莫過于技術(shù)。所以，關(guān)于技術(shù)的盡調(diào)要特別關(guān)注。

 

除了技術(shù)本身的領(lǐng)先、獨(dú)特等等之外，法律盡調(diào)要求關(guān)注技術(shù)的權(quán)屬。因?yàn)楹芏嗫萍紕?chuàng)業(yè)者都是離職創(chuàng)業(yè)，也就是說，他有“原單位”的，那他這個(gè)技術(shù)往往不是他們口中所說的是他自己的技術(shù)，而是屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造。如果是專利，需要關(guān)注專利的有效性、保護(hù)期限等等，如果是非專利技術(shù)，更應(yīng)做好盡調(diào)，這項(xiàng)技術(shù)有沒有可能侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)，有沒有許可給他人使用等等。

 

另外，我以前講股權(quán)分配的時(shí)候，提到技術(shù)出資的注意事項(xiàng)，除了權(quán)屬清晰，還有出資手續(xù)完備，估值合理和技術(shù)與主營業(yè)務(wù)的相關(guān)性，這也該是調(diào)查的內(nèi)容。

 

當(dāng)然，其他資產(chǎn)，比如商標(biāo)、著作權(quán)、設(shè)備、廠房等等，如果是特殊行業(yè)，還有相關(guān)資質(zhì)許可，都需要在盡調(diào)時(shí)查明，因?yàn)檫@些可能關(guān)系到估值，關(guān)系到業(yè)務(wù)能否按照設(shè)想開展等等。

 

5、市場分析

 

6、產(chǎn)品業(yè)務(wù)

 

之前我們有同事專門就怎么做行研有個(gè)精彩分享，所以這兩個(gè)就不說了。

 

7、財(cái)稅情況

 

這個(gè)部分需要法務(wù)和財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)配合完成。財(cái)務(wù)報(bào)表是企業(yè)經(jīng)營行為的記錄，如果是已經(jīng)經(jīng)營了一段時(shí)間的公司，通過查閱和分析報(bào)表，是可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營中的一些問題的。

 

我見過的有些創(chuàng)業(yè)者，雖然注冊(cè)了公司，但業(yè)務(wù)經(jīng)常體外運(yùn)行，比如，注冊(cè)資本認(rèn)繳不實(shí)繳，開展業(yè)務(wù)的收支全都從個(gè)人賬戶走，公司和創(chuàng)始人個(gè)人的財(cái)務(wù)混同，這就存在很大的法律風(fēng)險(xiǎn)，比如可能適用法人人格否認(rèn)制度，加大了創(chuàng)始人個(gè)人的風(fēng)險(xiǎn);同時(shí)這樣做也導(dǎo)致公司的財(cái)務(wù)極不規(guī)范，不能正確反映公司經(jīng)營情況，必須予以整理。還有的創(chuàng)始人，公司沒錢了，就直接給公司打錢，也說不清這錢究竟是什么意思，是借款?增資?贈(zèng)送?這些不搞明白，我們不能進(jìn)去的。

 

8、債權(quán)債務(wù)

 

9、訴訟處罰

 

為啥要查涉訴情況，當(dāng)然不是說公司就不能有訴訟，而是要查原因，進(jìn)而要分析是不是經(jīng)營管理有問題，要查或有債務(wù)，比如有的公司給別人擔(dān)保，將來可能要承擔(dān)一大筆債務(wù)，這不能不查清楚，進(jìn)而看合理性，再判斷哪些就認(rèn)了，哪些需要在后面的投資協(xié)議中予以分別界定。

 

我們做早期投資，項(xiàng)目或者公司不像vc、pe階段有那么多的信息和數(shù)據(jù)，這特點(diǎn)要承認(rèn)，但是這并不構(gòu)成我們不做盡調(diào)或者草率盡調(diào)的理由，至少上面所列這幾項(xiàng)，是必須要查明并有所分析研究的。其實(shí)，即使你用盡全力，你也未必能查的那么全面，何況你一開始就不想盡全力。

 

怎么做盡調(diào)

 

這是術(shù)的問題了，就是去哪里獲取可供決策的靠譜信息。剛才說，第二個(gè)問題“盡調(diào)些什么”受第一個(gè)問題“為什么盡調(diào)”的約束，同樣，這第三個(gè)問題也要受第二個(gè)問題的約束。也就是說，去哪里怎么查，取決于你要查什么，查到什么程度。

 

1、先說原則吧：全面、客觀和審慎，這是最基本的。

 

什么是全面，就是從法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、人員、管理、行業(yè)等等方面全方位調(diào)查研究一個(gè)項(xiàng)目或者公司。再說一遍，這是一個(gè)整體，再具體一點(diǎn)的表現(xiàn)就是，盡調(diào)工作過程和成果，除非是各個(gè)方面配合得當(dāng)，充分交流、互相驗(yàn)證或者支撐才能有效完成。

 

什么是客觀，就是不要主觀臆想。這是大多數(shù)人很容易犯得錯(cuò)誤，我見過的，連技術(shù)權(quán)屬這樣的關(guān)鍵問題，都是問創(chuàng)始人了一聲就了事。有沒有對(duì)外擔(dān)保，不去調(diào)查就說，“應(yīng)該沒有吧”或者“他怎么會(huì)有對(duì)外擔(dān)保呢”，這很不靠譜。聽說還有直接拿別人家的盡調(diào)結(jié)果直接用的，你咋確定這些材料和結(jié)論的客觀性?

 

再說具體一點(diǎn)，是不是客觀，就是要看證據(jù)，應(yīng)該追求每一個(gè)判斷都有相應(yīng)的客觀證據(jù)支持。所以，盡調(diào)工作底稿要做好，要保存好，要經(jīng)得起審查，沒有證據(jù)支持的投資建議，格殺勿論。

 

什么是審慎?講個(gè)例子。要查公司有沒有涉訴，怎么查?能不能就查下裁判文書網(wǎng)、失信被執(zhí)行人公示平臺(tái)?要不要去法院?去哪個(gè)法院?要不要全國法院都查一遍?仲裁委要不要去?勞動(dòng)仲裁呢? 或者，有人說，不用那么麻煩吧，有些確實(shí)沒法查啊。我想說，盡調(diào)其實(shí)就是謹(jǐn)慎性調(diào)查，審慎是基本原則之一，審慎無止境!所以我強(qiáng)調(diào)，除非局限條件比如時(shí)間不允許，否則應(yīng)當(dāng)拼盡全力用盡一切可能的辦法展開調(diào)查獲取信息。讓公司出具兜底承諾，是補(bǔ)充手段，不能當(dāng)做首選。

 

2、再說調(diào)查方法。

 

應(yīng)該說，方法渠道不一而足，條條道路通羅馬，各莊有各莊的高招，只要能實(shí)現(xiàn)盡調(diào)目的都行。常用的比如：

 

(1)公司提供。盡調(diào)一開始就是先發(fā)清單給公司，要求按清單提供，一般也能解決很大一部分問題，但我覺得，頭腦要清晰，這個(gè)渠道獲取的充其量是素材或者說線索，是不應(yīng)不加分辨地當(dāng)證據(jù)使用的，你要有判斷，你還得用其他證據(jù)來相互印證。經(jīng)常聽到有人說，項(xiàng)目方很強(qiáng)勢(shì)，不配合，但這個(gè)往往是我們自己造成的，因?yàn)槲覀儧]有規(guī)劃好，三天兩頭跟人家要資料，這就很不專業(yè)，當(dāng)然惹人煩。所以，應(yīng)當(dāng)自己先把準(zhǔn)備工作做扎實(shí)，爭取一次性把清單做好，再讓項(xiàng)目方準(zhǔn)備。

 

(2)實(shí)地調(diào)查。眼見為實(shí)，親自實(shí)地調(diào)查能獲取第一手的信息，如果經(jīng)驗(yàn)豐富，心思細(xì)膩，在現(xiàn)場或許還能獲取許多在各種文件中沒能體現(xiàn)的信息。比如，你不去現(xiàn)場，就不好了解公司員工們的真實(shí)工作狀態(tài)，或者實(shí)際的生產(chǎn)情況、資產(chǎn)情況。說起這個(gè)，我甚至都想到《駭客帝國》，想到真實(shí)世界和虛擬世界的關(guān)系。不知有沒有人有同感。

 

(3)訪談紀(jì)要。和公司的股東、高管、員工、供應(yīng)商、客戶進(jìn)行面對(duì)面訪談，是獲取有關(guān)公司或者創(chuàng)始人有關(guān)信息的重要渠道，而且，這個(gè)工作有相當(dāng)?shù)乃囆g(shù)性，因?yàn)檫@是人與人之間的交流，能否有效溝通，獲取有效信息，很大程度上受你的訪談技巧的影響，所以我們還需要提高察言觀色，聽話聽音，于無聲處聽驚雷的本領(lǐng)。還有一點(diǎn)，不能嫌麻煩就隨便找?guī)讉�(gè)，更不能是項(xiàng)目方說讓你找誰你就找誰，應(yīng)該有目的的選擇，有計(jì)劃的進(jìn)行。為了了解行業(yè)或市場或技術(shù)情況，訪談行業(yè)協(xié)會(huì)、業(yè)界大咖、相關(guān)專家等也很有必要。

 

(4)第三方查詢。 比如工商稅務(wù)是必然要的，公司的詳檔必須查到，不止如此，還得和實(shí)際情況對(duì)比，因?yàn)榭赡芄蓶|們實(shí)際履行的協(xié)議和公司在工商局登記的信息不一致;再比如涉訴信息，需要去裁判文書網(wǎng)、失信被執(zhí)行人公示平臺(tái)等等數(shù)據(jù)庫進(jìn)行調(diào)查，企查查、啟信寶等APP也可以查詢，但要注意綜合各種不同渠道來判斷;相關(guān)資質(zhì)認(rèn)證機(jī)構(gòu)也得去，確定企業(yè)應(yīng)當(dāng)取得的相關(guān)許可、資質(zhì)是否取得，具體情況如何。根據(jù)行業(yè)不同，可能還得去相關(guān)行政主管機(jī)關(guān)查詢環(huán)保等相應(yīng)處罰等等。

 

3、完整的盡調(diào)不止于調(diào)查，能不能寫好盡調(diào)報(bào)告也不能忽略。盡調(diào)報(bào)告寫不好，盡調(diào)就白做了，盡調(diào)報(bào)告寫不好，決策可能就錯(cuò)誤了。篇幅所限，只說一點(diǎn)意見吧，盡調(diào)報(bào)告不能僅僅是材料或原始信息的堆砌，而沒有分析研究。比如寫完歷史沿革，應(yīng)當(dāng)有對(duì)以上事實(shí)的總結(jié)，然后分析哪些存在問題，比如之前的股轉(zhuǎn)操作是否規(guī)范，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置有沒有不合理的地方，要不要調(diào)整，建議怎么調(diào)整。尤其是我們把盡調(diào)報(bào)告和投資建議書合二為一的情況下，投資經(jīng)理僅僅堆砌材料，而不發(fā)表明確意見，我們就要懷疑，最后結(jié)論說“建議投委會(huì)同意投資”是不是隨便說說而已?

 

就說這些吧，總結(jié)下，要做盡調(diào)，怎樣做就是合格的，是由業(yè)務(wù)本身決定的，投資決策需要盡量充分準(zhǔn)確的信息，是否足以做出決策就是判斷盡調(diào)合格與否的標(biāo)準(zhǔn)。因此，盡調(diào)對(duì)于我們的投資業(yè)務(wù)，其重要性怎么強(qiáng)調(diào)都不為過，希望大家給予足夠重視;另一方面，小組立項(xiàng)、預(yù)審會(huì)乃至投委會(huì)，也應(yīng)特別重視并在實(shí)操時(shí)嚴(yán)格把關(guān)，正確引導(dǎo)，讓我們的團(tuán)隊(duì)越來越專業(yè)，讓我們的組織越來越專業(yè)。

 

 

盡職調(diào)查

 

關(guān)于盡職調(diào)查的意義，可以從一個(gè)很老套的投資故事說起。兩個(gè)皮鞋生產(chǎn)商在對(duì)非洲市場進(jìn)行調(diào)查后均發(fā)現(xiàn)：當(dāng)?shù)赝林鴱牟淮┬�。甲因此判斷，皮鞋在非洲是沒有市場的，于是收回了在非洲建廠的計(jì)劃。乙認(rèn)為，正因?yàn)楫?dāng)?shù)厝硕紱]有鞋，所以，這里成了皮鞋市場的“藍(lán)海”，他因此堅(jiān)定了自己的投資信心�？梢哉f，甲乙二人都對(duì)非洲市場做了準(zhǔn)確的盡職調(diào)查，但得出結(jié)論卻截然相反。

 

所以，盡職調(diào)查有兩個(gè)層面的問題。第一個(gè)層面，投資項(xiàng)目是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)鍵點(diǎn)是核實(shí)、披露項(xiàng)目的真實(shí)情況;第二個(gè)層面，是決定是否投資，關(guān)鍵看項(xiàng)目的情況與投資策略是否匹配。

 

上述小故事結(jié)論的差異在于二者的投資策略不同�？梢詤⒖紕P雷集團(tuán)對(duì)于被投資企業(yè)的盡職調(diào)查來理解。凱雷通常不投“沒有病的企業(yè)”，只投曾經(jīng)輝煌過但今天有病癥的企業(yè)，然后一旦發(fā)現(xiàn)有病癥，再來確定它的病癥是否可以被自己醫(yī)治。如果其無法醫(yī)治這個(gè)病，它將不會(huì)投資。所以凱雷做的盡職調(diào)查有個(gè)非常重要的作用，確認(rèn)企業(yè)的病到底在哪，以及它的病痛是否可以真正被醫(yī)治。當(dāng)投資完成以后，凱雷集團(tuán)會(huì)實(shí)施投后管理，幫助被投資企業(yè)進(jìn)行管理的再造與提升，把不能產(chǎn)生利潤的部門剝離出去，幫助能夠產(chǎn)生利潤的部門提高運(yùn)營效益。10月初，凱雷集團(tuán)聯(lián)合蘋果、海力士等企業(yè)組成財(cái)團(tuán)收購了東芝旗下的芯片業(yè)務(wù)，并打算用3年的時(shí)間將其重組上市，充分體現(xiàn)了其投資特點(diǎn)。我們有理由相信，這一投資行為是與其背后的盡職調(diào)查與投資策略分不開的。

 

國內(nèi)目前投資盡職調(diào)查的核心工作是主要是核實(shí)信息的真實(shí)性，而凱雷集團(tuán)對(duì)被投資企業(yè)盡職調(diào)查的核心功能之一在于“診斷企業(yè)是否有病”，從而作出是否投資的決定，這就是與投資策略的匹配。

 

事實(shí)上，盡職調(diào)查不僅限于私募投資企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行，私募機(jī)構(gòu)本身也面臨反向盡職調(diào)查。

 

反向盡職調(diào)查

 

在國外，私募股權(quán)基金經(jīng)過幾十年的快速發(fā)展，已成為挽救經(jīng)營不善、價(jià)值被低估的傳統(tǒng)企業(yè)的最重要的資本市場力量，其巨大的投資收益和追求長期價(jià)值投資的理念，成為了資金來源穩(wěn)定又追逐長期投資收益的養(yǎng)老保險(xiǎn)基金、慈善基金、大學(xué)教育基金等公共資本的投資標(biāo)的。而合伙制因其稅收優(yōu)惠、權(quán)責(zé)清晰、激勵(lì)機(jī)制明確、專業(yè)化管理效率高等，成為西方國家私募基金的主要組織形式。我國合伙企業(yè)法也明確規(guī)定了GP(General Partner，普通合伙人)和LP(Limited Partner，有限合伙人)的不同職責(zé)。在規(guī)范的合伙制股權(quán)基金中，GP與LP的關(guān)系應(yīng)是，GP作為發(fā)起人和管理人，負(fù)責(zé)股權(quán)基金的日常管理和經(jīng)營，LP負(fù)責(zé)監(jiān)督、建議，當(dāng)然還具有選擇GP的權(quán)利。同時(shí)，GP對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，LP僅以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

 

 

數(shù)據(jù)顯示，目前國內(nèi)共成立1,660支政府引導(dǎo)基金，目標(biāo)規(guī)模超過8萬億元。今年以來，共設(shè)立政府引導(dǎo)基金102支，披露的總目標(biāo)規(guī)模超過5,000億元。從2012年至2017年8月30日，有1,167家上市公司設(shè)立或參與投資產(chǎn)業(yè)基金，并且整體處于上升的趨勢(shì)。今年就有305家。

 

現(xiàn)實(shí)環(huán)境中，上市公司雖參與私募基金，但主要精力仍放在發(fā)展主業(yè)上，政府引導(dǎo)基金則側(cè)重于扶持產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，這些機(jī)構(gòu)(還包括社�；�金、其他非專業(yè)投資的企業(yè)等合格投資者)與私募管理機(jī)構(gòu)合作時(shí)，一般將管理的重任全權(quán)委托給GP(或私募基金管理人)，自身只履行出資義務(wù)及必要的監(jiān)督，盡職調(diào)查就成為了LP選擇GP的必經(jīng)和重要步驟。同樣地，GP也需要做好被盡職調(diào)查的準(zhǔn)備，想要獲得國外成熟LP或者國內(nèi)專業(yè)LP(例如社�；�金、蘇州創(chuàng)投母基金等)的認(rèn)可，必須要通過盡職調(diào)查。

 

我們借鑒和分析國外成熟LP對(duì)GP進(jìn)行的反向盡職調(diào)查的規(guī)則與方式，結(jié)合國內(nèi)私募股權(quán)基金現(xiàn)狀，總結(jié)出一整套可參考的科學(xué)而完整的方法。

 

1、GP的基本情況

 

GP是何時(shí)、何地、由哪些人成立的?從成立到現(xiàn)在經(jīng)歷了那些變化?公司法人治理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、決策機(jī)制是怎么樣的?投過哪些企業(yè)?從基本面里面特別是從那些變化里面，能大致看出一些這家GP的策略和投資行為。要辯證看待“品牌基金”和“榮譽(yù)光環(huán)”。GP的品牌對(duì)于LP有重要的參考意義，在關(guān)注“品牌基金”的同時(shí)，更應(yīng)該看到支撐這一品牌成功的背后的關(guān)鍵因素，比如穩(wěn)健的投資策略、多樣化的風(fēng)險(xiǎn)控制手段等，基金的品牌也是動(dòng)態(tài)和變化的。還應(yīng)該正確看待基金所獲得榮譽(yù)的實(shí)際價(jià)值，分析榮譽(yù)獲得的真實(shí)原因。

 

2、考察GP管理團(tuán)隊(duì)

 

私募行業(yè)屬于典型的智力密集型行業(yè)，基金的管理團(tuán)隊(duì)是提供專業(yè)服務(wù)的基礎(chǔ)與根據(jù)。需要考察團(tuán)隊(duì)人員素質(zhì)、治理結(jié)構(gòu)、投資效率及穩(wěn)定性等方面，還要正確認(rèn)識(shí)“業(yè)界大佬”和“明星團(tuán)隊(duì)”這兩個(gè)問題。

 

從三個(gè)方面正確識(shí)別“業(yè)界大佬”：

 

“大佬們”是否同時(shí)管理多只基金?如果管理基金過多，其精力難免分散，最終的結(jié)果是每只基金都難以經(jīng)營好。

 

“大佬”如何協(xié)調(diào)和處理不同基金之間的利益關(guān)系。

 

一些“大佬”將自己的個(gè)人品牌進(jìn)行“出租”，甚至有的“大佬”稱其管理的基金超過50個(gè)，在大部分基金中“大佬”只掛名，并不參與管理。

 

對(duì)于“明星團(tuán)隊(duì)”，要注意考察：

 

明星團(tuán)隊(duì)合作的時(shí)間;

 

決策機(jī)制與分配機(jī)制;

 

團(tuán)隊(duì)人數(shù)與基金規(guī)模的配比。

 

3、關(guān)注投資策略的選擇

 

在實(shí)踐操作中，對(duì)于私募股權(quán)基金的投資策略，需要了解該私募股權(quán)基金是如何看待國內(nèi)以及全球的經(jīng)濟(jì)周期與宏觀經(jīng)濟(jì)的，以及當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)和經(jīng)濟(jì)周期出現(xiàn)重大變動(dòng)時(shí)，該基金將采取何種措施與方案加以應(yīng)對(duì)，判斷應(yīng)對(duì)措施與方案的科學(xué)性與合理性。重點(diǎn)分析投資的結(jié)構(gòu)特性、一致性與連續(xù)性，洞悉對(duì)目前宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)發(fā)展、投資項(xiàng)目的看法。

 

4、考察基金團(tuán)隊(duì)過往業(yè)績

 

私募股權(quán)基金的過往業(yè)績對(duì)于說服LP極為重要，是最容易“加水”的地方，也是私募股權(quán)基金最想“加水”的地方。需要重點(diǎn)考察：私募股權(quán)基金的投資業(yè)績、現(xiàn)金流量及估值方法。

 

5、投資行為的理性分析

 

對(duì)于GP過往的投資行為分析，需要關(guān)注其對(duì)于投資項(xiàng)目的篩選、初核、盡職調(diào)查及投資決策的機(jī)制與過程;內(nèi)控制度及流程的規(guī)范性及實(shí)際執(zhí)行情況;如何實(shí)施投后管理，與被投資企業(yè)的關(guān)系如何;如何規(guī)劃并實(shí)施項(xiàng)目退出方案。需要重點(diǎn)把握的有：決策能力、與被投資企業(yè)的關(guān)系、風(fēng)險(xiǎn)管理體系。

 

 

來源:新三板法商研究院

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

盡職調(diào)查